北京沐融信息科技股份有限公司 股票定向发行说明书（第二次修订 稿） 住所：北京市海淀区紫雀路33号院3号楼三层 101 主办券商 开源证券股份有限公司 （陕西省西安市高新区锦业路 1号都市之门 B座 5层）
中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
1、所属行业情况 公司主要营业业务是为金融行业（包括金融机构及其他从事金融相关业务的企业和事业单位）提 供软件技术服务，包括软件开发服务和运营维护服务，根据《挂牌公司管理型行业分类指 引》，公司行业属于“I信息传输、软件和信息技术服务业”之“I65软件和信息技术服务 业”之“I651软件开发”之“I6510软件开发”。 软件产业作为国家基础性、战略性产业，在促进国民经济与社会持续健康发展、转变经济稳步的增长方 式、提高经济运行效率推进信息化与工业化融合等方面具备极其重大的地位和作用，是国家重点 支持和鼓励的行业。 2021年 11月，工信部发布《“十四五”软件和信息技术服务业发展规划》，对软件和信 息技术服务业制订了“十四五”时期发展目标，使产业基础实现新提升、产业链达到新水平、 生态培育获得新发展、产业高质量发展取得新成效，增长潜力有效释放，发展质量显著提升，到 2025 年，规模以上企业软件业务收入突破 14万亿元，年均增长 12%以上。产业体系更加优化， 基础软件、工业软件、嵌入式软件等产品收入占比显著提升，新兴平台软件、行业应用软件 保持较快增长，产业总实力迈上新台阶。 在应用领域方面，软件和信息技术服务业的行业范围十分普遍，包括金融、电信、高科 技、制造业等，其中金融占比约为 20%至 25%，为软件和信息技术服务业中的重点行业。根
据下游客户类型的差异，金融 IT产业可大致分为银行 IT、证券 IT和保险 IT。从 IT支出份额 来看，银行 IT支出是金融 IT领域的主要投资来源。在银行脱媒（即金融非中介化，是指在 金融管制的情况下，资金供给绕开商业银行体系，直接输送给需求方和融资者，完成资金的 体外循环）的行业背景下，银行在精细化管理、风控能力和服务水平等方面提出了更高的要 求，因此，我国银行业对信息化投资呈现逐年增长的态势。 2、主体业务模式 公司是领先的数字金融 IT解决方案提供商，专注于为银行、保险、基金、消费金融、 企业金融等金融行业客户提供丰富的软件开发服务及运营维护服务。 （1）经营模式 公司主要营业业务是为金融行业（包括金融机构及其他从事金融相关业务的企业和事业单位）提 供软件技术服务，包括软件开发服务和运营维护服务等。 1）软件开发服务 公司在自主研发软件平台的基础上，针对客户的需求来做定制化的软件开发，最重要的包含 为新客户定制系统，为老客户升级产品系统、定制新的产品系统等。在项目实施的过程中又 分为定制项目和定量项目两种模式。 ① 定制项目 公司与客户签署项目开发合同后，按照每个客户的需求为客户提供定制化的开发服务，即根 据用户的要求完成软件设计，在开发过程遵循软件工程规范，提供新建系统的方案设想，并 进行可行性分析。在程序编码前，首先进行系统的概要设计和详细设计；在程序编制结束后， 需进行软件测试；在交付使用时，需对用户有关人员做相关操作及运维培训，并提供软件正常 运行后常规维护服务。通常情况下，在软件开发完成后将成果交付给客户，并经客户验收后 确认收入。客户按约定分阶段支付合同款项，通常进场时客户支付 30%，软件交付验收后支 付 60%，质保期（一般为 1至 2年）结束后支付 10%。 ② 定量项目 公司与客户签署软件研发人员派遣服务协议后，按照每个客户要求派遣一定数量的软件开发 人员到客户现场提供软件开发服务。客户按照公司派遣的软件研发人员数量和月数确定服务 费，并按照双方确认的工作量评估单、项目人员工时统计确认表等定期结算。该模式下不存 在质保期。
2）运营维护服务 公司与客户签署技术服务合同后，向客户提供技术咨询、系统运营及维护、产品售后服 务等。合同双方按照提供运营维护服务的所需工作量来确定运营服务费，通常为年度固定总 额。客户按照合同约定的总额、服务期间或相关计费条款来确认运营维护服务费。 （2）销售模式 公司主要客户是以银行为主的金融机构及其他从事金融相关业务的非银行金融机构、企 事业单位。自 2013年成立至今，公司主要采用直销模式进行软件技术服务的销售。 1）销售机构设置及销售策略 公司总部位于北京，设置销售中心负责市场拓展、产品销售、客户管理等工作，并设置 华北、华东、华南、华中和海外交付中心，以便于就近向国内外各地的客户提供产品和服务。 公司的销售策略是以金融机构为目标客户，重点围绕影响力大、示范效应好、创新意识 强的金融客户，与其建立长期的战略合作。一方面这些核心客户经营管理水平和业务成熟度 高，对新兴业务方向有强烈的需求，注重 IT信息化投入；另一方面，与这些核心客户合作 有助于促进公司的产品升级和前沿技术研发。客户的创新意识和前瞻性需求有助于增强公司 对金融 IT行业的认知，拓宽业务领域的范围，使得公司产品在行业市场中保持一定领先。 此外，由于核心客户在国内各级银行客户群中拥有较强影响力，与这些客户合作能够为公司 业务的拓展起到较好的推广示范作用，形成以点带面的市场开拓格局。 公司市场开拓主要通过两种方式：一是由销售经理实时收集各金融机构的招标和邀标信 息，以便于随时了解市场的需求，并针对性地参与投标，以不断拓展客户范围；二是与现有 客户保持紧密联系，定期向客户介绍公司新产品的开发情况和其他新项目的情况，引导并深 度挖掘客户需求，实现产品增量及交叉销售。 2）销售模式 金融机构在进行软件产品及技术服务采购时，通常采取招标或商务谈判两种方式。其中 招标又分为公开招标与邀标，公开招标通常以招标公告形式，不定向邀请供应商参与投标； 邀标是以邀请函的形式定向邀请供应商前来竞标。商务谈判通常是由银行内部使用部门、信 息科技部门以及管理层相关人员共同组成谈判小组，直接与意向供应商进行商务谈判达成采 购合同。 对于新项目，金融机构通常采用招标方式，选择行业内几家实力较强、有过成功案例的
IT企业作为备选供应商，在进行方案交流、考察等环节后，请备选供应商进行投标，最后经 过金融机构评标委员会综合评议后确定供应商。对于延续性项目，由于金融机构的 IT采购 具有黏性，公司进入金融客户供应商体系后，金融机构通常选择该项目前期执行的 IT企业 作为供应商而直接进行商务谈判签订合同。 （3）采购模式 公司开展主营业务主要依靠研发、技术人员投入人力成本提供软件开发和运营维护服 务，项目实施人员通常利用客户的软件和硬件环境开展软件开发服务。报告期内，公司采购 主要分为两类，即人力资源采购和软硬件产品采购。 公司为满足项目开展过程中对技术人员的需求，同时节省日常经营管理开支，公司一般 采取自有技术人员为主、外包技术人员支持相结合的模式，即将部分非核心技术环节委托第 三方实施，如软件检测、系统安全评估、非核心的开发工作等，上述采购属于人力资源采购。 软硬件产品采购是指公司为满足日常经营管理需求或项目需求，采购计算机、电子产品、硬 件设备、第三方通用软件（操作系统、数据库、中间件）、平台软件等。 3、提供的产品及服务情况 （1）金融业务类软件开发服务 公司软件开发服务主要聚焦于为商业银行的关键业务系统提供交易处理核心，以及围绕 各类金融交易场景提供延伸性的软件开发服务。另外，公司基于在商业银行领域拥有的软件 产品与技术实力，同时为各类非银金融机构及其他行业客户提供金融业务软件开发服务。截 至目前，公司已经为近百家客户提供软件开发和技术服务。其中，公司核心软件开发服务是 数字银行业务系统和支付清算系统。 ①数字银行业务系统 公司提供的数字银行业务系统软件开发服务为商业银行提供在线存款、智能贷款、数字 支付、移动钱包等能力，为商业银行构建线上化、数字化、智能化的数字银行业务体系提供 产品能力支撑。公司目前已经为国内的交通银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公 司、奇瑞徽银汽车金融股份有限公司等客户构建了具有客户特色的数字银行业务系统。与此 同时，公司也向包括肯尼亚NCBA银行（NCBA BANK KENYA PLC），肯尼亚LOOP DFS有限公 司（LOOP DFS LIMITED），法国ME.数字解决方案公司（ME. DIGITAL SOLUTIONS）等境外 客户提供数字银行产品。
②统一支付清算系统 公司开发的统一支付清算系统产品对接央行二代支付、城银清算、农信银等清算组织通 道，构建商业银行支付基础能力组件，为商业银行构建满足行内支付交易处理、行外支付通 道转接、内外部一体化清算的统一支付清算体系提供产品能力。目前该产品已经在渤海银行 股份有限公司、湖北银行股份有限公司、重庆农村商业银行股份有限公司、天津金城银行股 份有限公司等客户实现应用。 （2）运营维护服务 公司提供的运营维护服务是指在客户的金融应用软件开发完成后，由公司为客户提供 保障系统运行的配套技术服务，包括技术咨询、系统运营及维护、测试、售后服务等。主要 服务形式包括客服热线、现场服务、远程支持、定期巡检等。 4、公司及子公司业务不实际参与支付、结算、资金存管、营销等金融或类金融业务的 运营、决策，公司不涉及互联网平台的搭建与运营 公司目前的经营范围为“技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；计算 机技术培训；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品；货物进出口、技 术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动。）”。公司所处行业为软件和信息技术服务业，主营业务是为金融行业（包 括金融机构及其他从事金融相关业务的企业和事业单位）提供包括软件开发服务和运营维护服 务等软件技术服务，其中，软件开发服务是公司在自主研发软件平台的基础上，针对客户的 需求进行定制化的软件开发，主要包括为新客户定制系统，为老客户升级产品系统、定制新 的产品系统等；运营维护服务是公司与客户签署技术服务合同后，向客户提供技术咨询、产 品系统运营维护、产品售后服务等。公司各类信息产品交付后的运营管理主体均为客户方 （即委托公司开发软件的银行/非银行金融机构和其他行业客户），公司从事的运营维护业 务属于对公司已交付信息系统提供的技术咨询、系统问题修复、定期巡检等后续保障性服 务，公司及控股子公司均不参与相关信息系统的运营和管理，不参与支付、结算、资金存管、 营销等金融或类金融业务的运营、决策。 根据国务院反垄断委员会《关于平台经济领域的反垄断指南》（国反垄发〔2021〕1号） 和国家市场监督管理总局《互联网平台落实主体责任指南（征求意见稿）》(以下简称《分
级指南》），互联网平台是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载 体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。平台经营者，是指向自然人、法 人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息发布等互联网平台服务的法人及非法人组 织。通过互联网等信息网络从事销售商品或者提供服务的自建网站经营者，可参照平台经营 者适用本指南。根据《分级指南》，互联网平台分为网络销售类平台、生活服务类平台、社 交娱乐类平台、信息资讯类平台、金融服务类平台、计算应用类平台。公司业务不涉及通过 网络信息技术构建特定载体使相互依赖的双边或者多边主体在特定规则下交互，也不存在 向市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等涉及互联网平台搭建与运营服务。 综上，公司及子公司业务不实际参与支付、结算、资金存管、营销等金融或类金融业务 的运营、决策，公司不涉及互联网平台的搭建与运营。 5、公司业务开展的资质许可取得情况 公司所处行业为软件和信息技术服务业，为商业银行、各类非银金融机构及其他行业客 户提供金融类业务软件开发服务，公司提供前述软件技术开发服务和运维服务不需要取得 相关行业准入资质，但为增加市场竞争力、提高服务质量以及满足客户招投标要求等，公司 及子公司申领了如下资质证书： 序 公司 证照名称 证照编号 证照内容 有效期至 发证单位 号 名称 北京市科学 技术委员会； 沐融 高新技术 GR202111 2024.10. 北京市财政 1 —— 科技 企业证书 001939 24 局；国家税务 总局北京市 税务局 深圳市科技 创新委员会； 深圳 高新技术 GR202144 2024.12. 深圳市财政 2 —— 沐融 企业证书 205603 22 局；国家税务 总局深圳市 税务局 北 京 市 沐融 “专精特 2021ZJTX 北京市经济 3 —— 2024.10 科技 新”中小 0845 和信息化局 企业证书 4 沐融 软件企业 京 RQ-202 沐融科技符合有关规 2024.6.2中国软件行
北京市科学 技术委员会； 北京市财政 局；国家税务 总局北京市 税务局
深圳市科技 创新委员会； 深圳市财政 局；国家税务 总局深圳市 税务局
沐融科技信息安全管 理体系符合GB/T22080 -2016/ISO/IEC27001： 2013标准，适用于与金 融交易系统的软件开 发及运维服务相关的信息安全管理（证书体 系覆盖范围内未包括 分支机构）；适用性声 明：MRXX-ISMS-A02-20 20，版本V1.2
沐融科技质量管理体 系符合GB/T19001-201 6idtISO9001：2015标 准，适用于计算机信息 系统集成及应用软件 开发（证书体系覆盖范 围内未包括分支机构）
沐融科技基于ISO-IEC 20000-1的服务管理体 系符合ISO/IEC20000- 1：2018标准，适用于 向外部客户提供金融 交易系统的软件开发 及运维服务（证书体系 覆盖范围内未包括分 支机构）
公司的主营业务是为金融行业（包括金融机构及其他从事金融相关业务的企事业单 位）提供软件技术服务，包括软件开发服务和运营维护服务，公司子企业主要业务均为软 件开发服务。公司报告期内来自于主营业务的收入占比均为100%，公司不存在业务超出经 营范围的情况。 根据公司及国内控股子公司开具的《市场主体专用信用报告》，并经查询企业信息公示 系统、信用中国、执行信息网、中国裁判文书网、证券期货失信记录查询平台、中国市场监 管行政处罚文书网以及中国证监会、全国股转系统网站等相关网站公示信息，截至本定向发 行说明书签署之日，公司及控股子公司不存在因违法违规经营受到行业相关主管部门重大 行政处罚的情形，不存在因未取得经营资质、超越资质范围经营及使用过期资质而受到相关 主管部门给予行政处罚或涉诉的情况，公司业务按照行业相关主管部门的监管政策要求进 行，公司业务开展合法合规。
公司不符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公 司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。
公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控 制人严重损害的情形，且尚未解除或者消除影响的。
董事会审议通过本定向发行说明书时，公司存在尚未完成的普通股、 优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。
1、与资产负债表相关的主要财务数据比较分析 （1）总资产、总负债、归属于母公司所有者的净资产 2021年末、2022年末和 2023年 9月末，公司资产总额分别为 183,506,035.39元、 197,578,191.89元和 196,928,916.29元；负债总额分别为 68,591,091.89元、66,341,773.01 元和 72,000,737.95元。 2021年末、2022年末和 2023年 9月末，公司归属于母公司所有者的净资产分别为 114,914,943.50元、131,236,418.88元和 124,928,178.34元；归属于母公司所有者的每股 净资产分别为 2.46元、2.81元及 2.67元。 （2）应收账款 2021年末、2022年末和 2023年 9月末，公司应收账款分别为 63,509,742.19元、 67,758,540.81元和 64,689,880.42元。公司应收账款主要为项目验收或服务完成后正常付 款周期形成的应收账款，报告期各期变化较为平稳。 （3）预付账款 2021年末、2022年末及 2023年 9月末，公司预付账款分别为 668,043.61元、 1,067,959.82元和 680,776.89元，主要为正常生产经营活动中预付的房租、企业邮箱服务 费用、专利代理服务费用等。2022年末公司预付款项较 2021年末增加 399,916.21元， 主要系 2022年末公司为加强知识产权保护申请专利一批预付了代理费用，期末服务尚未 完成以及 2022年挂牌新三板较 2021年新增了预付的券商督导费用所致；2023年 9月末 预付款项较上年期末减少 387,182.93元，主要系 2022年末预付的专利申请代理费用于 2023年半年服务提供完毕，结算转入费用所致。 （4）存货 2021年末、2022年末和 2023年 9月末，公司存货分别为 56,634,419.50元、 68,317,166.70元及 98,834,975.69元。公司各报告期末的存货主要由在建项目截至期末已 投入的工资、社保等人力成本构成。2022年存货期末余额较上年相比增加 11,682,747.20，主要系个别海外项目投入大，实施周期较长，报告期末尚未完成验收， 造成存货余额增加所致；2023年 9月末存货较上年期末增加 30,517,808.99元，主要系公 司所在行业存在周期性经营特征，主要的结算和验收工作集中在下半年尤其是第四季 度，部分业务尚未进入结算和验收环节，相关成本尚未结转。
（5）应付账款 2021年末、2022年末和 2023年 9月末，公司应付账款分别为 17,040,526.59元、 14,200,383.97元和 10,521,489.31元。公司应付账款主要为公司对外采购技术服务发生的 服务成本。2022年应付账款期末余额较上年相比减少 2,249,318.88元，主要系公司为加 强项目质量控制减少了外部技术服务的采购所致；2023年 9月末应付账款较上年期末减 少 3,678,894.66元，主要系公司持续性增加自有员工数量并减少外部技术服务的采购 量。 2、与利润表相关的主要财务数据比较分析 （1）营业收入 2021年度、2022年度和 2023年 1-9月，公司营业收入分别为 149,902,203.99元、 165,975,337.81元和 79,559,724.59元。2022年营业收入较上年增加 10.72%，主要系公司 承接的尼日利亚项目于 2022年顺利完成交付所致，报告期内境外营业收入较去年同期增 长 139.41%。2023年 1月-9月公司营业收入较低，主要系公司所在行业主要的结算和验 收工作集中在下半年尤其是第四季度，部分业务尚未确认收入所致。 （2）净利润 2021年度、2022年度和 2023年 1-9月，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 11,439,632.88元、16,325,039.63元和-6,304,072.37元。2022年度公司净利润较 2021年 度增加 42.71%，主要原因为：（1）境外业务收入增长 2,749.40万元，虽然境内业务收 入下降 1,142.09万元，但境外业务毛利率较高，公司整体毛利上升；（2）经过 2020和 2021年的研发投入后，境内外业务产品成熟度上升，报告期所需的研发投入下降。2023 年 1月-9月公司归属于母公司所有者的净利润为负数，主要系公司所在行业的结算和验 收工作主要集中在下半年尤其是第四季度，部分业务尚未确认收入，而运营支出相比之 下较为均衡，故 2023年度 1-9月净利润为负。 3、经营活动产生的现金流量净额比较分析 2021年度、2022年度和 2023年 1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 1,912,292.20元、-935,112.11元和-26,024,761.88元；每股经营活动产生的现金流量净额分 别为 0.04元、-0.02元和-0.56元。公司 2022年度经营活动产生的现金流量净额较上年减 少 148.90%，主要系公司为加强交付质量控制，公司在报告期减少了外包服务的采购量而
增加了自有员工数量，造成短期内职工薪酬支出增长较高所致。2023年 1-9月公司经营 活动产生的现金流量净额较 2022年度减少 2683.06%，主要系受到行业周期特色影响，公 司所在行业回款集中在后半年尤其第四季度，且海外业务收入占比增加，但交付周期长， 回款速度较慢，导致 2023年 1-9月公司经营活动产生的现金流入减少。 4、主要财务指标比较分析 （1）盈利能力指标分析 公司 2021年度、2022年度和 2023年 1-9月归属于母公司所有者的净利润分别为 11,439,632.88元、16,325,039.63元和-6,304,072.37元，净利率分别为 7.63%、9.84%及- 7.92%。2022年较上年增加 2.21%，主要系 2022年境外业务收入增长较快且毛利率较 高。2023年 1-9月较 2022年减少 17.76%，主要系公司所处行业的结算和验收集中于后 半年尤其是第四季度，前三季度收入较少所致。 公司 2021年度、2022年度和 2023年 1-9月的毛利率分别为 34.51%、36.46%及 32.37%。报告期各期变化较为平稳。 公司 2021年度、2022年度和 2023年 1-9月的费用占当期营业收入的比例分别为 24.34%、24.13%及 39.94%。2022年较上年变化不大。2023年 9月末较 2022年增加 15.81%，主要系公司所处行业的结算和验收集中于后半年尤其是第四季度，造成前三季 度收入较少，而费用支出为均匀发生所致。 （2）偿债能力指标分析 公司 2021年末、2022年末和 2023年 9月末的资产负债率分别为 37.38%、33.58% 及 36.56%。2022年末较上年末降低 3.80%，主要系因外部服务采购量减少导致应付账款 减少以及 2022年奖金水平下降导致应付职工薪酬减少，总体负债率下降。2023年 9月 末较 2022年末增加 2.98%，主要原因为公司为补充流动性资金发生 2,944,067.71元的短 期银行借款、合同负债季节性增加等。 公司 2021年末、2022年末和 2023年 9月末的流动比率分别为 2.59倍、2.94倍及 2.67倍，速动比率分别为 1.68倍、1.76倍及 1.22倍，2022年流动比率和速动比率均较 高，主要系 2022年末应收账款、预付账款、存货增加但应付账款、应付职工薪酬等减 少。2023年 9月末速动比率较 2022年末减少 0.54倍，主要系 2023年 9月末流动资产中 存货占比较高，同时公司短期银行借款、合同负债季节性增加导致速动比率减少所致。
（3）营运能力指标分析 公司 2021年度、2022年度和 2023年 1-9月的应收账款周转率分别 2.10、2.21和 1.07。2022年较上年增加 0.11倍，主要系 2022年度收入较 2021年度收入增加 10.72% 的同时应收账款增加 6.69%，收入增幅大于应收账款增幅导致应收账款周转率的增加。 2023年 9月末较 2022年减少 1.14倍，主要系 2023年度因季节性因素影响前三季度收入 确认较少，且 2023年度回款高峰在第四季度导致应收账款在三季度末余额较大。 公司 2021年度、2022年度和 2023年 1-9月的存货周转率分别 1.96、1.62和 0.62。 2022年较上年减少 0.34，主要系海外项目交付周期较长，期末存货较高，造成整体存货 周转率下降。2023年 9月末较 2022年减少 1.00，主要系受公司所处行业经营周期性特 点的影响存货余额较高所致。
为保障公司战略目标的实现及公司的可持续发展，拟进行本次股票发行。本次股票 发行由发行对象以现金方式认购，旨在通过本次发行募集资金补充业务发展所需的流动 资金，可以增强公司实力、扩大业务规模，从而提高公司竞争力，保障公司持续健康发 展。
1、公司章程对优先认购安排的规定 公司现行有效的《公司章程》中未对优先认购权进行约定。根据《定向发行规则》第 十二条规定，“发行人应当按照《公众公司办法》的规定，在股东大会决议中明确现有股 东优先认购安排”。 2、本次发行优先认购安排 2024年 3月 12日，公司召开了第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第六次会 议，审议了《关于本次定向发行股票公司现有在册股东优先认购权事宜的议案》，约定就 公司本次定向发行股票事宜，截至股权登记日（2024年 3月 22日）现有在册股东中百融 睿诚信息科技有限公司享有优先认购权，其余股东不享有优先认购权。因关联董事陈应刚
先生、黎学庆先生、陈春阳先生回避表决，非关联董事人数不足董事会人数 1/2，关联监 事任朝利、柳凯、杨晶晶回避表决，本议案直接提交股东大会进行审议。上述议案经公司 2024年第二次临时股东大会审议通过，其中关联股东百融睿诚信息科技有限公司、西藏 沐融投资管理中心（有限合伙）、北京沐信科技服务中心（有限合伙）、陈新、西藏君道 投资管理中心（有限合伙）回避表决。 上述回避表决主体与本次交易相关主体的关联关系情况如下： 关于本次定向发行，陈应刚、西藏沐融、西藏君道、北京沐信与发行对象签署了《股 东协议》，详见本定向发行说明书之“四、本次发行相关协议的内容摘要”之“（二）补 充协议的内容摘要”相关部分。西藏沐融系公司实际控制人及核心员工成立的持股平台， 其中，实际控制人、董事长陈应刚为该持股平台的执行事务合伙人并持有36.00%的份额， 董事黎学庆、监事任朝利均为该持股平台的有限合伙人，分别持有20.00%、4.50%的份额； 西藏君道为陈应刚、黎学庆共同投资的合伙企业，其中陈应刚为该持股平台的有限合伙 人并持有 99.90%的份额，黎学庆为该持股平台的执行事务合伙人并持有 0.10%的份额； 北京沐信系公司的员工持股平台，其中监事柳凯、杨晶晶均为该持股平台的有限合伙人， 分别持有2.16%、0.65%的份额。 陈新为截至股权登记日的公司在册股东，持有公司0.4616%的股份，西藏沐融、北京 沐信、陈新与本次发行对象签订了《股份转让协议》，约定了发行对象受让控股股东等相 关方持有的股份事宜，截至股权登记日该协议尚未履行完毕。 公司股东百融睿诚信息科技有限公司为本次发行对象，公司董事陈春阳目前在百融 睿诚信息科技有限公司的关联方百融云（担任联席公司秘书。
本次发行对象为百融睿诚信息科技有限公司。 1、拟认购对象基本情况 企业名称 百融睿诚信息科技有限公司 统一社会信用代 91500108MA61BKXX33
1、拟认购对象基本情况 企业名称 百融睿诚信息科技有限公司 统一社会信用代 91500108MA61BKXX33
许可项目：基础电信业务，第二类增值电信业务，第一类增值电 信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般 项目：人工智能基础软件开发，技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广，计算机系统服务，软件开发， 软件销售，广告设计、代理，社会经济咨询服务，数据处理服务， 大数据服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）
融公司企业。发行对象不属于《监管规则适用指引——非上市公众公司类第 1号》所定义 的单纯以认购股份为目的而设立且不具有实际经营业务的公司法人、合伙企业等持股平 台。 3、关联关系 本次发行对象百融睿诚信息科技有限公司，为公司在册股东，公司董事陈春阳在百融 睿诚关联方百融云（HK.06608）任职联席公司秘书，除此之外，发行对象与公司的其他董 事、监事、高级管理人员、其他股东无关联关系。
1、 发行对象的资金来源 本次股票定向发行由发行对象以现金方式认购，发行对象资金来源于自有资金或自 筹资金，资金来源合法合规。 2、 发行对象不存在股份代持 发行对象不存在代持、信托持股、隐名出资、股份代持安排或涉及其他第三方权益的 情形，不存在代其他机构或个人持股的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
2、定价方法及定价合理性 1 （）每股净资产 根据公司审计机构出具的标准无保留意见的审计报告，截至2022年12月31日，公司总 46,715,023.00 131,236,418.88 股本为 股，归属于挂牌公司股东的净资产为 元，归属于挂牌公 司股东的每股净资产为2.81元。 根据公司披露的2023年度第三季度财务报表，截至2023年9月30日，公司总股本为 46,715,023.00 124,928,178.34 股，归属于挂牌公司股东的净资产为 元，归属于挂牌公司股东 的每股净资产为2.67元。 本次定向发行价格预计高于最近一个会计年度末和最近一期末每股净资产。 （2）股票二级市场交易价格 自公司于全国股份转让系统挂牌以来，公司采用集合竞价转让方式，前次交易日为 2023年2月20日，成交价为6.99元/股。2023年3月1日、2023年5月29日、2023年5月31日、 2023年7月5日，公司股票存在大宗交易情况，大宗交易价格分别为7.00元/股、6.52元/股、 6.53 / 6.60 / 元股、 元股。本次定向发行价格高于二级市场交易价格，但差异较小。 （3）前次发行价格 自挂牌以来至本次定向发行说明书公告之日，公司未进行过股票发行。本次股票发行 价格综合考虑了公司所属行业、公司成长性、每股净资产等多种因素，并与投资者在充分 沟通的基础上最终协商确定。 4 （）挂牌以来权益分派情况 自挂牌之日至本股票定向发行说明书公告之日，公司未进行权益分派。 （5）同行业可比公司市盈率 公司所属行业为I信息传输、软件和信息技术服务业-I65软件和信息技术服务业-I651 软件开发-I6510软件开发，经选取与公司同属细分行业信息传输、软件和信息技术服务业 之软件开发的新三板挂牌公司的股票定向发行情况，进行对比分析如下： 最近一期 最近一期 股票定向发行 发行价 静态 经审计每 经审计每 证券代码 证券简称 情况报告书公 格（元 市盈 股净资产 股收益 告日 /股） 率 （元/股） （元/股） 430046.NQ 圣博润 2023-12-26 5.47 4.63 0.33 16.40
本次股票发行的新增股份将在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司进行登记， 本次发行股票根据《公司法》和《公司章程》以及全国股转系统相关规则执行。 发行对象如涉及法律法规规定的其他限售要求的，需要遵守相关限售要求。除法定限 售外，发行对象对全部新增股份无其他限售安排及自愿锁定承诺。
本次股票定向发行募集资金的使用主体为公司，用于补充业务发展所需的流动资金， 主要用于支付职工薪酬和日常经营性采购款，缓解公司资金压力，不涉及用于持有交易性 金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不涉 及直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不涉及用于股票及其他衍生品 种、可转换公司债券等的交易，具体使用时将不涉及通过质押、委托贷款或其他方式变相 改变募集资金用途，不涉及投向房地产理财产品、购买住宅类房产或从事住宅房地产开发 业务、进行房地产投资、购置工业楼宇或办公用房、宗教投资的情形。符合国家产业政策 和全国股转系统定位。
公司本次定向发行的募集资金拟用于补充流动资金，主要为支付职工薪酬和日常经 营性采购款，有利于缓解公司扩大经营规模过程中的资金压力，增强公司资本实力，降低 财务风险，符合公司与全体股东的利益。 公司所处行业为软件和信息技术服务业，主要成本构成为人工成本和外部技术服务 采购成本。2024年-2025年，公司计划进一步扩张海外业务，需要流动资金支持。根据在 手订单情况和海外市场拓展计划，公司预计 2024年和 2025年营业收入累计增长不低于 6,000.00万元（注：该预计并不代表公司对 2024年度、2025年度经营情况及趋势的判 断，亦不构成公司盈利预测和业绩承诺）。2021年和2022年公司毛利率均为35%左右， 若2024年、2025年公司毛利率保持在35%，则公司营业成本累积增加不低于3,900.00万 元。2021年和2022年,公司营业成本中直接人工成本占营业成本比重的均值为63.32%， 外部技术服务成本占营业成本比重均值为31.81%，按此均值计算，则2024年-2025年， 公司人工成本约累计增加不低于2,469.48万元，外部技术服务成本约累计增加1,240.59 万元。此外，为支持海外业务的增长公司也计划增加研发活动的支出，而研发活动的成本 主要为人工成本。公司本次定向发行募集资金共3,000万元，其中2,400万元用于支付职
工薪酬，剩余600万元募集资金用于支付日常经营性的采购款,具有合理性。
2. 请结合募集资金用途，披露本次发行募集资金的必要性、合理性、可行性 公司自成立以来，一直专注于为银行、保险、基金、消费金融、企业金融等金融行业 客户提供丰富的软件开发服务及运营维护服务，积累了丰富的行业经验和技术基础。近年 来，公司响应国家推动“一带一路”高质量建设的号召，抓住非洲、南美、中东、欧洲等 地区金融行业数字化转型的机遇，积极拓展海外市场。根据公司经营计划及市场预期，公 司将在海外业务持续发力，包括引进高质量技术人才，研发新一代核心银行产品和银行卡 交换产品；引进海外市场销售人员，增加海外市场扩展活动等措施进一步促进公司营业收 入规模不断增加。因公司所处行业为技术、人员密集型行业，随着业务规模的扩张和研发 投入增加，公司所需支付的职工薪酬和日常性经营采购支出亦将同步增长。因此公司拟将 股票发行的全部募集资金用于补充流动资金，以配合公司主营业务发展，提升公司抗风险 能力及市场竞争力，促进公司长期稳健发展。 本次发行募集资金用于补充流动资金具有必要性、合理性、可行性，符合公司与全体 股东的利益。
1、募集资金内控制度、管理制度的建立情况 为了加强对募集资金的管理，2024年 3月 12日，公司召开第二届董事会第十一次会 议，审议通过了《关于修订
的议案》，对募集资金的存储、使用、用 途变更、管理和监督进行了明确规定。此议案经公司 2024年第二次临时股东大会审议通 过。 2、募集资金专项账户的开立情况 2024年 3月 12日，公司召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第六次会 议，审议通过了《关于设立募集资金专项账户并签署
的议案》， 同意公司就本次股票发行事宜设立募集资金专项账户存放公司股票发行的募集资金。该 募集资金专项账户作为认购账户，不得存放非募集资金或用作其他用途。此议案经公司 2024年第二次临时股东大会审议通过。
3、签订募集资金三方监管协议的相关安排 公司将在本次发行认购结束后验资前，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三 方监管协议，对本次发行的募集资金进行专户管理。公司将严格按照相关法律法规的要求 管理和使用募集资金，对本次发行的募集资金进行专户管理，并对募集资金的实际使用情 况进行监控，确保募集资金按照规定的用途使用。 4、其他保证本次发行募集资金合理使用的措施 为避免本次发行募集资金不能按计划使用，公司拟采取多方面的措施以保证募集资 金按计划合理使用，具体如下： （1）公司本次定向发行募集资金将严格按照定向发行说明书披露的用途使用，改变 募集资金用途的，必须经过董事会审议通过后，报股东大会批准方可变更。 （2）公司董事会每半年度对募集资金使用情况进行专项核查，出具《公司募集资金 存放与实际使用情况的专项报告》，并在披露公司年度报告及半年度报告时一并披露。 （3）在募集资金使用期间，公司应加强内部管理。公司财务部负责对募集资金的使 用情况进行日常财务监督，监督资金的使用情况及使用效果。 （4）本次发行所募集资金不得用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他 债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为 主营业务的公司，不得用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，不得通过质 押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。 因此，采取上述防范措施可以有效保证本次募集资金按计划合理使用。公司本次定向 发行将严格按照规定设立募集资金专项账户并将在本次发行认购结束后与主办券商、存 放募集资金的商业银行签署三方监管协议，并切实履行相应决策监督程序、风险控制措施 及信息披露义务。
最近12个月内，公司或其控股股东、实际控制人被中国证监会采取行 政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、 纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦 查等。
截至本定向发行说明书签署日，公司在册股东人数为14名，本次发行后股东人数为 14名。本次定向发行前后，公司股东人数均不超过200人。因此，本次定向发行属于《公 众公司管理办法》中第三十七条规定的豁免注册发行的情形，本次定向发行由全国股转公 司自律管理，无需中国证监会注册。
（十三）本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况 公司不属于国有投资企业或外商投资企业，本次定向发行公司无需履行国资、外资等 相关主管部门的审批、核准或备案程序。本次发行对象也无需履行国资、外资等相关主管 部门的审批、核准或备案程序。
本次定向发行完成后，公司的主营业务未发生变化。募集资金到位后将用于公司业务 发展过程中补充流动资金，有利于推动公司主营业务发展，进而提升公司的整体经营能 力，增强公司的综合竞争力。本次定向发行完成后，公司经营管理层不会发生变化，公司 治理结构不会发生变化，不会给公司经营管理造成不利影响。 在业务经营方面，本次定向发行对象百融睿诚系港股上市公司百融云（HK.06608）境 内协议控制公司百融云创科技股份有限公司旗下全资子公司。百融云主营业务为基于AI、
自然语言处理、隐私计算、机器学习等技术，向客户提供评估用户风险、意愿和资质的服 务，以及帮助客户提升其营销和运营能力，主要服务于银行、消费金融公司、保险公司、 财富管理公司和互联网科技公司等。沐融科技专注于为银行、保险、基金、消费金融、支 付机构、企业金融等金融行业客户提供数字金融IT解决方案相关的软件开发服务及运营 维护服务。沐融科技的产品或服务侧重于为客户提供交易处理系统，以及围绕各类金融 交易场景提供延伸性的软件开发服务，而百融睿诚及其关联方的产品或服务侧重于利用 AI技术为客户业务运营提供数智化赋能，双方主营业务存在互补性。本次发行完成后， 公司与百融睿诚及其关联方可以互通项目拓展经验，产生业务协同效应。本次发行将对 公司的业务经营产生积极影响，进一步巩固公司的行业地位。 在公司治理层面，在本次定向发行及发行对象受让控股股东等相关方持有的股份事 宜完成后，发行对象将合计持有公司25%的股份。根据《股东协议》，发行对象有权提 名1名非独立董事。经公司2024年第一次临时股东大会审议通过，发行对象提名的陈 春阳先生已选举为公司董事。同时，《股东协议》对公司治理约定如下： 董事会 股东大会 以下事项需提交公司股东大会审议，并由 董事会决议的表决实行一人一票，以下事 出席股东大会的股东所持表决权的五分之 项需提交董事会（由5名董事组成）审议 四以上通过，其余事项按照《中华人民共 并经全体董事的三分之二同意方可通过， 和国公司法》或目标公司章程的规定履行 其余事项按照《中华人民共和国公司法》 审议程序：（1）公司合并、分立、解 或目标公司章程的规定履行审议程序： 散、清算、重组或者变更公司形式； （1）从事任何与现有业务计划有重大不 （2）影响投资方权利的公司章程的修改 同的业务，变更名称或终止任何现有主营 （按照法律法规强制性规定或者本协议第 业务，或对公司或其子公司的主营业务进 9.4条而进行的章程修订除外）；（3） 行其他实质性改变；（2）利润分配方案 出售、转让、出租、设定权利负担或其他 或亏损弥补方案，或向股东分配股息红 方式处置资产，单项或连续12个月内累 利、公积金资本化等；（3）就金额超过 计账面金额达到或超过公司最近一期经审 集团公司最近一期经审计净资产10%的诉 计净资产的30%的；（4）单项或连续12 讼、仲裁或其他争议达成和解；其他超出 个月内累计金额超过最近一期经审计净资 正常营业范围且对外支出或负债累计超过 产30%的与集团公司有关的任何收购（包 集团公司最近一期经审计净资产10%的事 括购买另一家公司的主要资产）、兼并、 项。 并购、合资、对外投资、成立任何子公司 或分公司等。 2024年3月27日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了根据上表 约定相应修订后的公司章程。经发行对象书面确认，其将严格按照挂牌公司相关法律法
董事会决议的表决实行一人一票，以下事 项需提交董事会（由5名董事组成）审议 并经全体董事的三分之二同意方可通过， 其余事项按照《中华人民共和国公司法》 或目标公司章程的规定履行审议程序： （1）从事任何与现有业务计划有重大不 同的业务，变更名称或终止任何现有主营 业务，或对公司或其子公司的主营业务进 行其他实质性改变；（2）利润分配方案 或亏损弥补方案，或向股东分配股息红 利、公积金资本化等；（3）就金额超过 集团公司最近一期经审计净资产10%的诉 讼、仲裁或其他争议达成和解；其他超出 正常营业范围且对外支出或负债累计超过 集团公司最近一期经审计净资产10%的事 项。
以下事项需提交公司股东大会审议，并由 出席股东大会的股东所持表决权的五分之 四以上通过，其余事项按照《中华人民共 和国公司法》或目标公司章程的规定履行 审议程序：（1）公司合并、分立、解 散、清算、重组或者变更公司形式； （2）影响投资方权利的公司章程的修改 （按照法律法规强制性规定或者本协议第 9.4条而进行的章程修订除外）；（3） 出售、转让、出租、设定权利负担或其他 方式处置资产，单项或连续12个月内累 计账面金额达到或超过公司最近一期经审 计净资产的30%的；（4）单项或连续12 个月内累计金额超过最近一期经审计净资 产30%的与集团公司有关的任何收购（包 括购买另一家公司的主要资产）、兼并、 并购、合资、对外投资、成立任何子公司 或分公司等。
规规定及发行人公司章程规定行使股东权利、履行股东义务，以及按照前述规定履行/ 配合发行人履行信息公开披露义务。本次定向发行及发行对象受让控制股权的人等相关方持有的 股份事宜完成后不会对公司治理产生重大不利影响。
（二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 本次发行完成后，公司股本规模、总资产、净资产等财务指标有一定程度的提高，募 集资金有利于改善公司负债结构，优化公司资产负债率，提高公司偿还债务的能力，从而进一步 增强公司抵御财务风险的能力，公司的财务状况将得到改善。 本次发行完成后，公司将募集一定资金，为公司业务稳健、持续的发展提供资金支持， 有助于扩大公司资产规模和业务规模，从而提升公司的整体盈利能力，产生良好的经济效 益。虽然短期内可能导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降， 但随着本次募集资金投入使用，公司盈利能力将得到进一步提升。 这次发行完成后，公司的货币资金及筹资活动现金流将更加充裕，有利于改善公司的 现金流量。（未完）src=
北京沐融信息科技股份有限公司 股票定向发行说明书（第二次修订 稿） 住所：北京市海淀区紫雀路33号院3号楼三层 101 主办券商 开源证券股份有限公司 （陕西省西安市高新区锦业路 1号都市之门 B座 5层）
中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
1、所属行业情况 公司主要营业业务是为金融行业（包括金融机构及其他从事金融相关业务的企业和事业单位）提 供软件技术服务，包括软件开发服务和运营维护服务，根据《挂牌公司管理型行业分类指 引》，公司行业属于“I信息传输、软件和信息技术服务业”之“I65软件和信息技术服务 业”之“I651软件开发”之“I6510软件开发”。 软件产业作为国家基础性、战略性产业，在促进国民经济与社会持续健康发展、转变经济稳步的增长方 式、提高经济运行效率推进信息化与工业化融合等方面具备极其重大的地位和作用，是国家重点 支持和鼓励的行业。 2021年 11月，工信部发布《“十四五”软件和信息技术服务业发展规划》，对软件和信 息技术服务业制订了“十四五”时期发展目标，使产业基础实现新提升、产业链达到新水平、 生态培育获得新发展、产业高质量发展取得新成效，增长潜力有效释放，发展质量显著提升，到 2025 年，规模以上企业软件业务收入突破 14万亿元，年均增长 12%以上。产业体系更加优化， 基础软件、工业软件、嵌入式软件等产品收入占比显著提升，新兴平台软件、行业应用软件 保持较快增长，产业总实力迈上新台阶。 在应用领域方面，软件和信息技术服务业的行业范围十分普遍，包括金融、电信、高科 技、制造业等，其中金融占比约为 20%至 25%，为软件和信息技术服务业中的重点行业。根
据下游客户类型的差异，金融 IT产业可大致分为银行 IT、证券 IT和保险 IT。从 IT支出份额 来看，银行 IT支出是金融 IT领域的主要投资来源。在银行脱媒（即金融非中介化，是指在 金融管制的情况下，资金供给绕开商业银行体系，直接输送给需求方和融资者，完成资金的 体外循环）的行业背景下，银行在精细化管理、风控能力和服务水平等方面提出了更高的要 求，因此，我国银行业对信息化投资呈现逐年增长的态势。 2、主体业务模式 公司是领先的数字金融 IT解决方案提供商，专注于为银行、保险、基金、消费金融、 企业金融等金融行业客户提供丰富的软件开发服务及运营维护服务。 （1）经营模式 公司主要营业业务是为金融行业（包括金融机构及其他从事金融相关业务的企业和事业单位）提 供软件技术服务，包括软件开发服务和运营维护服务等。 1）软件开发服务 公司在自主研发软件平台的基础上，针对客户的需求来做定制化的软件开发，最重要的包含 为新客户定制系统，为老客户升级产品系统、定制新的产品系统等。在项目实施的过程中又 分为定制项目和定量项目两种模式。 ① 定制项目 公司与客户签署项目开发合同后，按照每个客户的需求为客户提供定制化的开发服务，即根 据用户的要求完成软件设计，在开发过程遵循软件工程规范，提供新建系统的方案设想，并 进行可行性分析。在程序编码前，首先进行系统的概要设计和详细设计；在程序编制结束后， 需进行软件测试；在交付使用时，需对用户有关人员做相关操作及运维培训，并提供软件正常 运行后常规维护服务。通常情况下，在软件开发完成后将成果交付给客户，并经客户验收后 确认收入。客户按约定分阶段支付合同款项，通常进场时客户支付 30%，软件交付验收后支 付 60%，质保期（一般为 1至 2年）结束后支付 10%。 ② 定量项目 公司与客户签署软件研发人员派遣服务协议后，按照每个客户要求派遣一定数量的软件开发 人员到客户现场提供软件开发服务。客户按照公司派遣的软件研发人员数量和月数确定服务 费，并按照双方确认的工作量评估单、项目人员工时统计确认表等定期结算。该模式下不存 在质保期。
2）运营维护服务 公司与客户签署技术服务合同后，向客户提供技术咨询、系统运营及维护、产品售后服 务等。合同双方按照提供运营维护服务的所需工作量来确定运营服务费，通常为年度固定总 额。客户按照合同约定的总额、服务期间或相关计费条款来确认运营维护服务费。 （2）销售模式 公司主要客户是以银行为主的金融机构及其他从事金融相关业务的非银行金融机构、企 事业单位。自 2013年成立至今，公司主要采用直销模式进行软件技术服务的销售。 1）销售机构设置及销售策略 公司总部位于北京，设置销售中心负责市场拓展、产品销售、客户管理等工作，并设置 华北、华东、华南、华中和海外交付中心，以便于就近向国内外各地的客户提供产品和服务。 公司的销售策略是以金融机构为目标客户，重点围绕影响力大、示范效应好、创新意识 强的金融客户，与其建立长期的战略合作。一方面这些核心客户经营管理水平和业务成熟度 高，对新兴业务方向有强烈的需求，注重 IT信息化投入；另一方面，与这些核心客户合作 有助于促进公司的产品升级和前沿技术研发。客户的创新意识和前瞻性需求有助于增强公司 对金融 IT行业的认知，拓宽业务领域的范围，使得公司产品在行业市场中保持一定领先。 此外，由于核心客户在国内各级银行客户群中拥有较强影响力，与这些客户合作能够为公司 业务的拓展起到较好的推广示范作用，形成以点带面的市场开拓格局。 公司市场开拓主要通过两种方式：一是由销售经理实时收集各金融机构的招标和邀标信 息，以便于随时了解市场的需求，并针对性地参与投标，以不断拓展客户范围；二是与现有 客户保持紧密联系，定期向客户介绍公司新产品的开发情况和其他新项目的情况，引导并深 度挖掘客户需求，实现产品增量及交叉销售。 2）销售模式 金融机构在进行软件产品及技术服务采购时，通常采取招标或商务谈判两种方式。其中 招标又分为公开招标与邀标，公开招标通常以招标公告形式，不定向邀请供应商参与投标； 邀标是以邀请函的形式定向邀请供应商前来竞标。商务谈判通常是由银行内部使用部门、信 息科技部门以及管理层相关人员共同组成谈判小组，直接与意向供应商进行商务谈判达成采 购合同。 对于新项目，金融机构通常采用招标方式，选择行业内几家实力较强、有过成功案例的
IT企业作为备选供应商，在进行方案交流、考察等环节后，请备选供应商进行投标，最后经 过金融机构评标委员会综合评议后确定供应商。对于延续性项目，由于金融机构的 IT采购 具有黏性，公司进入金融客户供应商体系后，金融机构通常选择该项目前期执行的 IT企业 作为供应商而直接进行商务谈判签订合同。 （3）采购模式 公司开展主营业务主要依靠研发、技术人员投入人力成本提供软件开发和运营维护服 务，项目实施人员通常利用客户的软件和硬件环境开展软件开发服务。报告期内，公司采购 主要分为两类，即人力资源采购和软硬件产品采购。 公司为满足项目开展过程中对技术人员的需求，同时节省日常经营管理开支，公司一般 采取自有技术人员为主、外包技术人员支持相结合的模式，即将部分非核心技术环节委托第 三方实施，如软件检测、系统安全评估、非核心的开发工作等，上述采购属于人力资源采购。 软硬件产品采购是指公司为满足日常经营管理需求或项目需求，采购计算机、电子产品、硬 件设备、第三方通用软件（操作系统、数据库、中间件）、平台软件等。 3、提供的产品及服务情况 （1）金融业务类软件开发服务 公司软件开发服务主要聚焦于为商业银行的关键业务系统提供交易处理核心，以及围绕 各类金融交易场景提供延伸性的软件开发服务。另外，公司基于在商业银行领域拥有的软件 产品与技术实力，同时为各类非银金融机构及其他行业客户提供金融业务软件开发服务。截 至目前，公司已经为近百家客户提供软件开发和技术服务。其中，公司核心软件开发服务是 数字银行业务系统和支付清算系统。 ①数字银行业务系统 公司提供的数字银行业务系统软件开发服务为商业银行提供在线存款、智能贷款、数字 支付、移动钱包等能力，为商业银行构建线上化、数字化、智能化的数字银行业务体系提供 产品能力支撑。公司目前已经为国内的交通银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公 司、奇瑞徽银汽车金融股份有限公司等客户构建了具有客户特色的数字银行业务系统。与此 同时，公司也向包括肯尼亚NCBA银行（NCBA BANK KENYA PLC），肯尼亚LOOP DFS有限公 司（LOOP DFS LIMITED），法国ME.数字解决方案公司（ME. DIGITAL SOLUTIONS）等境外 客户提供数字银行产品。
②统一支付清算系统 公司开发的统一支付清算系统产品对接央行二代支付、城银清算、农信银等清算组织通 道，构建商业银行支付基础能力组件，为商业银行构建满足行内支付交易处理、行外支付通 道转接、内外部一体化清算的统一支付清算体系提供产品能力。目前该产品已经在渤海银行 股份有限公司、湖北银行股份有限公司、重庆农村商业银行股份有限公司、天津金城银行股 份有限公司等客户实现应用。 （2）运营维护服务 公司提供的运营维护服务是指在客户的金融应用软件开发完成后，由公司为客户提供 保障系统运行的配套技术服务，包括技术咨询、系统运营及维护、测试、售后服务等。主要 服务形式包括客服热线、现场服务、远程支持、定期巡检等。 4、公司及子公司业务不实际参与支付、结算、资金存管、营销等金融或类金融业务的 运营、决策，公司不涉及互联网平台的搭建与运营 公司目前的经营范围为“技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；计算 机技术培训；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品；货物进出口、技 术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动。）”。公司所处行业为软件和信息技术服务业，主营业务是为金融行业（包 括金融机构及其他从事金融相关业务的企业和事业单位）提供包括软件开发服务和运营维护服 务等软件技术服务，其中，软件开发服务是公司在自主研发软件平台的基础上，针对客户的 需求进行定制化的软件开发，主要包括为新客户定制系统，为老客户升级产品系统、定制新 的产品系统等；运营维护服务是公司与客户签署技术服务合同后，向客户提供技术咨询、产 品系统运营维护、产品售后服务等。公司各类信息产品交付后的运营管理主体均为客户方 （即委托公司开发软件的银行/非银行金融机构和其他行业客户），公司从事的运营维护业 务属于对公司已交付信息系统提供的技术咨询、系统问题修复、定期巡检等后续保障性服 务，公司及控股子公司均不参与相关信息系统的运营和管理，不参与支付、结算、资金存管、 营销等金融或类金融业务的运营、决策。 根据国务院反垄断委员会《关于平台经济领域的反垄断指南》（国反垄发〔2021〕1号） 和国家市场监督管理总局《互联网平台落实主体责任指南（征求意见稿）》(以下简称《分
级指南》），互联网平台是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载 体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。平台经营者，是指向自然人、法 人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息发布等互联网平台服务的法人及非法人组 织。通过互联网等信息网络从事销售商品或者提供服务的自建网站经营者，可参照平台经营 者适用本指南。根据《分级指南》，互联网平台分为网络销售类平台、生活服务类平台、社 交娱乐类平台、信息资讯类平台、金融服务类平台、计算应用类平台。公司业务不涉及通过 网络信息技术构建特定载体使相互依赖的双边或者多边主体在特定规则下交互，也不存在 向市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等涉及互联网平台搭建与运营服务。 综上，公司及子公司业务不实际参与支付、结算、资金存管、营销等金融或类金融业务 的运营、决策，公司不涉及互联网平台的搭建与运营。 5、公司业务开展的资质许可取得情况 公司所处行业为软件和信息技术服务业，为商业银行、各类非银金融机构及其他行业客 户提供金融类业务软件开发服务，公司提供前述软件技术开发服务和运维服务不需要取得 相关行业准入资质，但为增加市场竞争力、提高服务质量以及满足客户招投标要求等，公司 及子公司申领了如下资质证书： 序 公司 证照名称 证照编号 证照内容 有效期至 发证单位 号 名称 北京市科学 技术委员会； 沐融 高新技术 GR202111 2024.10. 北京市财政 1 —— 科技 企业证书 001939 24 局；国家税务 总局北京市 税务局 深圳市科技 创新委员会； 深圳 高新技术 GR202144 2024.12. 深圳市财政 2 —— 沐融 企业证书 205603 22 局；国家税务 总局深圳市 税务局 北 京 市 沐融 “专精特 2021ZJTX 北京市经济 3 —— 2024.10 科技 新”中小 0845 和信息化局 企业证书 4 沐融 软件企业 京 RQ-202 沐融科技符合有关规 2024.6.2中国软件行
北京市科学 技术委员会； 北京市财政 局；国家税务 总局北京市 税务局
深圳市科技 创新委员会； 深圳市财政 局；国家税务 总局深圳市 税务局
沐融科技信息安全管 理体系符合GB/T22080 -2016/ISO/IEC27001： 2013标准，适用于与金 融交易系统的软件开 发及运维服务相关的信息安全管理（证书体 系覆盖范围内未包括 分支机构）；适用性声 明：MRXX-ISMS-A02-20 20，版本V1.2
沐融科技质量管理体 系符合GB/T19001-201 6idtISO9001：2015标 准，适用于计算机信息 系统集成及应用软件 开发（证书体系覆盖范 围内未包括分支机构）
沐融科技基于ISO-IEC 20000-1的服务管理体 系符合ISO/IEC20000- 1：2018标准，适用于 向外部客户提供金融 交易系统的软件开发 及运维服务（证书体系 覆盖范围内未包括分 支机构）
公司的主营业务是为金融行业（包括金融机构及其他从事金融相关业务的企事业单 位）提供软件技术服务，包括软件开发服务和运营维护服务，公司子企业主要业务均为软 件开发服务。公司报告期内来自于主营业务的收入占比均为100%，公司不存在业务超出经 营范围的情况。 根据公司及国内控股子公司开具的《市场主体专用信用报告》，并经查询企业信息公示 系统、信用中国、执行信息网、中国裁判文书网、证券期货失信记录查询平台、中国市场监 管行政处罚文书网以及中国证监会、全国股转系统网站等相关网站公示信息，截至本定向发 行说明书签署之日，公司及控股子公司不存在因违法违规经营受到行业相关主管部门重大 行政处罚的情形，不存在因未取得经营资质、超越资质范围经营及使用过期资质而受到相关 主管部门给予行政处罚或涉诉的情况，公司业务按照行业相关主管部门的监管政策要求进 行，公司业务开展合法合规。
公司不符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公 司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。
公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控 制人严重损害的情形，且尚未解除或者消除影响的。
董事会审议通过本定向发行说明书时，公司存在尚未完成的普通股、 优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。
1、与资产负债表相关的主要财务数据比较分析 （1）总资产、总负债、归属于母公司所有者的净资产 2021年末、2022年末和 2023年 9月末，公司资产总额分别为 183,506,035.39元、 197,578,191.89元和 196,928,916.29元；负债总额分别为 68,591,091.89元、66,341,773.01 元和 72,000,737.95元。 2021年末、2022年末和 2023年 9月末，公司归属于母公司所有者的净资产分别为 114,914,943.50元、131,236,418.88元和 124,928,178.34元；归属于母公司所有者的每股 净资产分别为 2.46元、2.81元及 2.67元。 （2）应收账款 2021年末、2022年末和 2023年 9月末，公司应收账款分别为 63,509,742.19元、 67,758,540.81元和 64,689,880.42元。公司应收账款主要为项目验收或服务完成后正常付 款周期形成的应收账款，报告期各期变化较为平稳。 （3）预付账款 2021年末、2022年末及 2023年 9月末，公司预付账款分别为 668,043.61元、 1,067,959.82元和 680,776.89元，主要为正常生产经营活动中预付的房租、企业邮箱服务 费用、专利代理服务费用等。2022年末公司预付款项较 2021年末增加 399,916.21元， 主要系 2022年末公司为加强知识产权保护申请专利一批预付了代理费用，期末服务尚未 完成以及 2022年挂牌新三板较 2021年新增了预付的券商督导费用所致；2023年 9月末 预付款项较上年期末减少 387,182.93元，主要系 2022年末预付的专利申请代理费用于 2023年半年服务提供完毕，结算转入费用所致。 （4）存货 2021年末、2022年末和 2023年 9月末，公司存货分别为 56,634,419.50元、 68,317,166.70元及 98,834,975.69元。公司各报告期末的存货主要由在建项目截至期末已 投入的工资、社保等人力成本构成。2022年存货期末余额较上年相比增加 11,682,747.20，主要系个别海外项目投入大，实施周期较长，报告期末尚未完成验收， 造成存货余额增加所致；2023年 9月末存货较上年期末增加 30,517,808.99元，主要系公 司所在行业存在周期性经营特征，主要的结算和验收工作集中在下半年尤其是第四季 度，部分业务尚未进入结算和验收环节，相关成本尚未结转。
（5）应付账款 2021年末、2022年末和 2023年 9月末，公司应付账款分别为 17,040,526.59元、 14,200,383.97元和 10,521,489.31元。公司应付账款主要为公司对外采购技术服务发生的 服务成本。2022年应付账款期末余额较上年相比减少 2,249,318.88元，主要系公司为加 强项目质量控制减少了外部技术服务的采购所致；2023年 9月末应付账款较上年期末减 少 3,678,894.66元，主要系公司持续性增加自有员工数量并减少外部技术服务的采购 量。 2、与利润表相关的主要财务数据比较分析 （1）营业收入 2021年度、2022年度和 2023年 1-9月，公司营业收入分别为 149,902,203.99元、 165,975,337.81元和 79,559,724.59元。2022年营业收入较上年增加 10.72%，主要系公司 承接的尼日利亚项目于 2022年顺利完成交付所致，报告期内境外营业收入较去年同期增 长 139.41%。2023年 1月-9月公司营业收入较低，主要系公司所在行业主要的结算和验 收工作集中在下半年尤其是第四季度，部分业务尚未确认收入所致。 （2）净利润 2021年度、2022年度和 2023年 1-9月，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 11,439,632.88元、16,325,039.63元和-6,304,072.37元。2022年度公司净利润较 2021年 度增加 42.71%，主要原因为：（1）境外业务收入增长 2,749.40万元，虽然境内业务收 入下降 1,142.09万元，但境外业务毛利率较高，公司整体毛利上升；（2）经过 2020和 2021年的研发投入后，境内外业务产品成熟度上升，报告期所需的研发投入下降。2023 年 1月-9月公司归属于母公司所有者的净利润为负数，主要系公司所在行业的结算和验 收工作主要集中在下半年尤其是第四季度，部分业务尚未确认收入，而运营支出相比之 下较为均衡，故 2023年度 1-9月净利润为负。 3、经营活动产生的现金流量净额比较分析 2021年度、2022年度和 2023年 1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 1,912,292.20元、-935,112.11元和-26,024,761.88元；每股经营活动产生的现金流量净额分 别为 0.04元、-0.02元和-0.56元。公司 2022年度经营活动产生的现金流量净额较上年减 少 148.90%，主要系公司为加强交付质量控制，公司在报告期减少了外包服务的采购量而
增加了自有员工数量，造成短期内职工薪酬支出增长较高所致。2023年 1-9月公司经营 活动产生的现金流量净额较 2022年度减少 2683.06%，主要系受到行业周期特色影响，公 司所在行业回款集中在后半年尤其第四季度，且海外业务收入占比增加，但交付周期长， 回款速度较慢，导致 2023年 1-9月公司经营活动产生的现金流入减少。 4、主要财务指标比较分析 （1）盈利能力指标分析 公司 2021年度、2022年度和 2023年 1-9月归属于母公司所有者的净利润分别为 11,439,632.88元、16,325,039.63元和-6,304,072.37元，净利率分别为 7.63%、9.84%及- 7.92%。2022年较上年增加 2.21%，主要系 2022年境外业务收入增长较快且毛利率较 高。2023年 1-9月较 2022年减少 17.76%，主要系公司所处行业的结算和验收集中于后 半年尤其是第四季度，前三季度收入较少所致。 公司 2021年度、2022年度和 2023年 1-9月的毛利率分别为 34.51%、36.46%及 32.37%。报告期各期变化较为平稳。 公司 2021年度、2022年度和 2023年 1-9月的费用占当期营业收入的比例分别为 24.34%、24.13%及 39.94%。2022年较上年变化不大。2023年 9月末较 2022年增加 15.81%，主要系公司所处行业的结算和验收集中于后半年尤其是第四季度，造成前三季 度收入较少，而费用支出为均匀发生所致。 （2）偿债能力指标分析 公司 2021年末、2022年末和 2023年 9月末的资产负债率分别为 37.38%、33.58% 及 36.56%。2022年末较上年末降低 3.80%，主要系因外部服务采购量减少导致应付账款 减少以及 2022年奖金水平下降导致应付职工薪酬减少，总体负债率下降。2023年 9月 末较 2022年末增加 2.98%，主要原因为公司为补充流动性资金发生 2,944,067.71元的短 期银行借款、合同负债季节性增加等。 公司 2021年末、2022年末和 2023年 9月末的流动比率分别为 2.59倍、2.94倍及 2.67倍，速动比率分别为 1.68倍、1.76倍及 1.22倍，2022年流动比率和速动比率均较 高，主要系 2022年末应收账款、预付账款、存货增加但应付账款、应付职工薪酬等减 少。2023年 9月末速动比率较 2022年末减少 0.54倍，主要系 2023年 9月末流动资产中 存货占比较高，同时公司短期银行借款、合同负债季节性增加导致速动比率减少所致。
（3）营运能力指标分析 公司 2021年度、2022年度和 2023年 1-9月的应收账款周转率分别 2.10、2.21和 1.07。2022年较上年增加 0.11倍，主要系 2022年度收入较 2021年度收入增加 10.72% 的同时应收账款增加 6.69%，收入增幅大于应收账款增幅导致应收账款周转率的增加。 2023年 9月末较 2022年减少 1.14倍，主要系 2023年度因季节性因素影响前三季度收入 确认较少，且 2023年度回款高峰在第四季度导致应收账款在三季度末余额较大。 公司 2021年度、2022年度和 2023年 1-9月的存货周转率分别 1.96、1.62和 0.62。 2022年较上年减少 0.34，主要系海外项目交付周期较长，期末存货较高，造成整体存货 周转率下降。2023年 9月末较 2022年减少 1.00，主要系受公司所处行业经营周期性特 点的影响存货余额较高所致。
为保障公司战略目标的实现及公司的可持续发展，拟进行本次股票发行。本次股票 发行由发行对象以现金方式认购，旨在通过本次发行募集资金补充业务发展所需的流动 资金，可以增强公司实力、扩大业务规模，从而提高公司竞争力，保障公司持续健康发 展。
1、公司章程对优先认购安排的规定 公司现行有效的《公司章程》中未对优先认购权进行约定。根据《定向发行规则》第 十二条规定，“发行人应当按照《公众公司办法》的规定，在股东大会决议中明确现有股 东优先认购安排”。 2、本次发行优先认购安排 2024年 3月 12日，公司召开了第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第六次会 议，审议了《关于本次定向发行股票公司现有在册股东优先认购权事宜的议案》，约定就 公司本次定向发行股票事宜，截至股权登记日（2024年 3月 22日）现有在册股东中百融 睿诚信息科技有限公司享有优先认购权，其余股东不享有优先认购权。因关联董事陈应刚
先生、黎学庆先生、陈春阳先生回避表决，非关联董事人数不足董事会人数 1/2，关联监 事任朝利、柳凯、杨晶晶回避表决，本议案直接提交股东大会进行审议。上述议案经公司 2024年第二次临时股东大会审议通过，其中关联股东百融睿诚信息科技有限公司、西藏 沐融投资管理中心（有限合伙）、北京沐信科技服务中心（有限合伙）、陈新、西藏君道 投资管理中心（有限合伙）回避表决。 上述回避表决主体与本次交易相关主体的关联关系情况如下： 关于本次定向发行，陈应刚、西藏沐融、西藏君道、北京沐信与发行对象签署了《股 东协议》，详见本定向发行说明书之“四、本次发行相关协议的内容摘要”之“（二）补 充协议的内容摘要”相关部分。西藏沐融系公司实际控制人及核心员工成立的持股平台， 其中，实际控制人、董事长陈应刚为该持股平台的执行事务合伙人并持有36.00%的份额， 董事黎学庆、监事任朝利均为该持股平台的有限合伙人，分别持有20.00%、4.50%的份额； 西藏君道为陈应刚、黎学庆共同投资的合伙企业，其中陈应刚为该持股平台的有限合伙 人并持有 99.90%的份额，黎学庆为该持股平台的执行事务合伙人并持有 0.10%的份额； 北京沐信系公司的员工持股平台，其中监事柳凯、杨晶晶均为该持股平台的有限合伙人， 分别持有2.16%、0.65%的份额。 陈新为截至股权登记日的公司在册股东，持有公司0.4616%的股份，西藏沐融、北京 沐信、陈新与本次发行对象签订了《股份转让协议》，约定了发行对象受让控股股东等相 关方持有的股份事宜，截至股权登记日该协议尚未履行完毕。 公司股东百融睿诚信息科技有限公司为本次发行对象，公司董事陈春阳目前在百融 睿诚信息科技有限公司的关联方百融云（担任联席公司秘书。
本次发行对象为百融睿诚信息科技有限公司。 1、拟认购对象基本情况 企业名称 百融睿诚信息科技有限公司 统一社会信用代 91500108MA61BKXX33
1、拟认购对象基本情况 企业名称 百融睿诚信息科技有限公司 统一社会信用代 91500108MA61BKXX33
许可项目：基础电信业务，第二类增值电信业务，第一类增值电 信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般 项目：人工智能基础软件开发，技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广，计算机系统服务，软件开发， 软件销售，广告设计、代理，社会经济咨询服务，数据处理服务， 大数据服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）
融公司企业。发行对象不属于《监管规则适用指引——非上市公众公司类第 1号》所定义 的单纯以认购股份为目的而设立且不具有实际经营业务的公司法人、合伙企业等持股平 台。 3、关联关系 本次发行对象百融睿诚信息科技有限公司，为公司在册股东，公司董事陈春阳在百融 睿诚关联方百融云（HK.06608）任职联席公司秘书，除此之外，发行对象与公司的其他董 事、监事、高级管理人员、其他股东无关联关系。
1、 发行对象的资金来源 本次股票定向发行由发行对象以现金方式认购，发行对象资金来源于自有资金或自 筹资金，资金来源合法合规。 2、 发行对象不存在股份代持 发行对象不存在代持、信托持股、隐名出资、股份代持安排或涉及其他第三方权益的 情形，不存在代其他机构或个人持股的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
2、定价方法及定价合理性 1 （）每股净资产 根据公司审计机构出具的标准无保留意见的审计报告，截至2022年12月31日，公司总 46,715,023.00 131,236,418.88 股本为 股，归属于挂牌公司股东的净资产为 元，归属于挂牌公 司股东的每股净资产为2.81元。 根据公司披露的2023年度第三季度财务报表，截至2023年9月30日，公司总股本为 46,715,023.00 124,928,178.34 股，归属于挂牌公司股东的净资产为 元，归属于挂牌公司股东 的每股净资产为2.67元。 本次定向发行价格预计高于最近一个会计年度末和最近一期末每股净资产。 （2）股票二级市场交易价格 自公司于全国股份转让系统挂牌以来，公司采用集合竞价转让方式，前次交易日为 2023年2月20日，成交价为6.99元/股。2023年3月1日、2023年5月29日、2023年5月31日、 2023年7月5日，公司股票存在大宗交易情况，大宗交易价格分别为7.00元/股、6.52元/股、 6.53 / 6.60 / 元股、 元股。本次定向发行价格高于二级市场交易价格，但差异较小。 （3）前次发行价格 自挂牌以来至本次定向发行说明书公告之日，公司未进行过股票发行。本次股票发行 价格综合考虑了公司所属行业、公司成长性、每股净资产等多种因素，并与投资者在充分 沟通的基础上最终协商确定。 4 （）挂牌以来权益分派情况 自挂牌之日至本股票定向发行说明书公告之日，公司未进行权益分派。 （5）同行业可比公司市盈率 公司所属行业为I信息传输、软件和信息技术服务业-I65软件和信息技术服务业-I651 软件开发-I6510软件开发，经选取与公司同属细分行业信息传输、软件和信息技术服务业 之软件开发的新三板挂牌公司的股票定向发行情况，进行对比分析如下： 最近一期 最近一期 股票定向发行 发行价 静态 经审计每 经审计每 证券代码 证券简称 情况报告书公 格（元 市盈 股净资产 股收益 告日 /股） 率 （元/股） （元/股） 430046.NQ 圣博润 2023-12-26 5.47 4.63 0.33 16.40
本次股票发行的新增股份将在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司进行登记， 本次发行股票根据《公司法》和《公司章程》以及全国股转系统相关规则执行。 发行对象如涉及法律法规规定的其他限售要求的，需要遵守相关限售要求。除法定限 售外，发行对象对全部新增股份无其他限售安排及自愿锁定承诺。
本次股票定向发行募集资金的使用主体为公司，用于补充业务发展所需的流动资金， 主要用于支付职工薪酬和日常经营性采购款，缓解公司资金压力，不涉及用于持有交易性 金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不涉 及直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不涉及用于股票及其他衍生品 种、可转换公司债券等的交易，具体使用时将不涉及通过质押、委托贷款或其他方式变相 改变募集资金用途，不涉及投向房地产理财产品、购买住宅类房产或从事住宅房地产开发 业务、进行房地产投资、购置工业楼宇或办公用房、宗教投资的情形。符合国家产业政策 和全国股转系统定位。
公司本次定向发行的募集资金拟用于补充流动资金，主要为支付职工薪酬和日常经 营性采购款，有利于缓解公司扩大经营规模过程中的资金压力，增强公司资本实力，降低 财务风险，符合公司与全体股东的利益。 公司所处行业为软件和信息技术服务业，主要成本构成为人工成本和外部技术服务 采购成本。2024年-2025年，公司计划进一步扩张海外业务，需要流动资金支持。根据在 手订单情况和海外市场拓展计划，公司预计 2024年和 2025年营业收入累计增长不低于 6,000.00万元（注：该预计并不代表公司对 2024年度、2025年度经营情况及趋势的判 断，亦不构成公司盈利预测和业绩承诺）。2021年和2022年公司毛利率均为35%左右， 若2024年、2025年公司毛利率保持在35%，则公司营业成本累积增加不低于3,900.00万 元。2021年和2022年,公司营业成本中直接人工成本占营业成本比重的均值为63.32%， 外部技术服务成本占营业成本比重均值为31.81%，按此均值计算，则2024年-2025年， 公司人工成本约累计增加不低于2,469.48万元，外部技术服务成本约累计增加1,240.59 万元。此外，为支持海外业务的增长公司也计划增加研发活动的支出，而研发活动的成本 主要为人工成本。公司本次定向发行募集资金共3,000万元，其中2,400万元用于支付职
工薪酬，剩余600万元募集资金用于支付日常经营性的采购款,具有合理性。
2. 请结合募集资金用途，披露本次发行募集资金的必要性、合理性、可行性 公司自成立以来，一直专注于为银行、保险、基金、消费金融、企业金融等金融行业 客户提供丰富的软件开发服务及运营维护服务，积累了丰富的行业经验和技术基础。近年 来，公司响应国家推动“一带一路”高质量建设的号召，抓住非洲、南美、中东、欧洲等 地区金融行业数字化转型的机遇，积极拓展海外市场。根据公司经营计划及市场预期，公 司将在海外业务持续发力，包括引进高质量技术人才，研发新一代核心银行产品和银行卡 交换产品；引进海外市场销售人员，增加海外市场扩展活动等措施进一步促进公司营业收 入规模不断增加。因公司所处行业为技术、人员密集型行业，随着业务规模的扩张和研发 投入增加，公司所需支付的职工薪酬和日常性经营采购支出亦将同步增长。因此公司拟将 股票发行的全部募集资金用于补充流动资金，以配合公司主营业务发展，提升公司抗风险 能力及市场竞争力，促进公司长期稳健发展。 本次发行募集资金用于补充流动资金具有必要性、合理性、可行性，符合公司与全体 股东的利益。
1、募集资金内控制度、管理制度的建立情况 为了加强对募集资金的管理，2024年 3月 12日，公司召开第二届董事会第十一次会 议，审议通过了《关于修订
的议案》，对募集资金的存储、使用、用 途变更、管理和监督进行了明确规定。此议案经公司 2024年第二次临时股东大会审议通 过。 2、募集资金专项账户的开立情况 2024年 3月 12日，公司召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第六次会 议，审议通过了《关于设立募集资金专项账户并签署
的议案》， 同意公司就本次股票发行事宜设立募集资金专项账户存放公司股票发行的募集资金。该 募集资金专项账户作为认购账户，不得存放非募集资金或用作其他用途。此议案经公司 2024年第二次临时股东大会审议通过。
3、签订募集资金三方监管协议的相关安排 公司将在本次发行认购结束后验资前，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三 方监管协议，对本次发行的募集资金进行专户管理。公司将严格按照相关法律法规的要求 管理和使用募集资金，对本次发行的募集资金进行专户管理，并对募集资金的实际使用情 况进行监控，确保募集资金按照规定的用途使用。 4、其他保证本次发行募集资金合理使用的措施 为避免本次发行募集资金不能按计划使用，公司拟采取多方面的措施以保证募集资 金按计划合理使用，具体如下： （1）公司本次定向发行募集资金将严格按照定向发行说明书披露的用途使用，改变 募集资金用途的，必须经过董事会审议通过后，报股东大会批准方可变更。 （2）公司董事会每半年度对募集资金使用情况进行专项核查，出具《公司募集资金 存放与实际使用情况的专项报告》，并在披露公司年度报告及半年度报告时一并披露。 （3）在募集资金使用期间，公司应加强内部管理。公司财务部负责对募集资金的使 用情况进行日常财务监督，监督资金的使用情况及使用效果。 （4）本次发行所募集资金不得用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他 债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为 主营业务的公司，不得用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，不得通过质 押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。 因此，采取上述防范措施可以有效保证本次募集资金按计划合理使用。公司本次定向 发行将严格按照规定设立募集资金专项账户并将在本次发行认购结束后与主办券商、存 放募集资金的商业银行签署三方监管协议，并切实履行相应决策监督程序、风险控制措施 及信息披露义务。
最近12个月内，公司或其控股股东、实际控制人被中国证监会采取行 政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、 纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦 查等。
截至本定向发行说明书签署日，公司在册股东人数为14名，本次发行后股东人数为 14名。本次定向发行前后，公司股东人数均不超过200人。因此，本次定向发行属于《公 众公司管理办法》中第三十七条规定的豁免注册发行的情形，本次定向发行由全国股转公 司自律管理，无需中国证监会注册。
（十三）本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况 公司不属于国有投资企业或外商投资企业，本次定向发行公司无需履行国资、外资等 相关主管部门的审批、核准或备案程序。本次发行对象也无需履行国资、外资等相关主管 部门的审批、核准或备案程序。
本次定向发行完成后，公司的主营业务未发生变化。募集资金到位后将用于公司业务 发展过程中补充流动资金，有利于推动公司主营业务发展，进而提升公司的整体经营能 力，增强公司的综合竞争力。本次定向发行完成后，公司经营管理层不会发生变化，公司 治理结构不会发生变化，不会给公司经营管理造成不利影响。 在业务经营方面，本次定向发行对象百融睿诚系港股上市公司百融云（HK.06608）境 内协议控制公司百融云创科技股份有限公司旗下全资子公司。百融云主营业务为基于AI、
自然语言处理、隐私计算、机器学习等技术，向客户提供评估用户风险、意愿和资质的服 务，以及帮助客户提升其营销和运营能力，主要服务于银行、消费金融公司、保险公司、 财富管理公司和互联网科技公司等。沐融科技专注于为银行、保险、基金、消费金融、支 付机构、企业金融等金融行业客户提供数字金融IT解决方案相关的软件开发服务及运营 维护服务。沐融科技的产品或服务侧重于为客户提供交易处理系统，以及围绕各类金融 交易场景提供延伸性的软件开发服务，而百融睿诚及其关联方的产品或服务侧重于利用 AI技术为客户业务运营提供数智化赋能，双方主营业务存在互补性。本次发行完成后， 公司与百融睿诚及其关联方可以互通项目拓展经验，产生业务协同效应。本次发行将对 公司的业务经营产生积极影响，进一步巩固公司的行业地位。 在公司治理层面，在本次定向发行及发行对象受让控股股东等相关方持有的股份事 宜完成后，发行对象将合计持有公司25%的股份。根据《股东协议》，发行对象有权提 名1名非独立董事。经公司2024年第一次临时股东大会审议通过，发行对象提名的陈 春阳先生已选举为公司董事。同时，《股东协议》对公司治理约定如下： 董事会 股东大会 以下事项需提交公司股东大会审议，并由 董事会决议的表决实行一人一票，以下事 出席股东大会的股东所持表决权的五分之 项需提交董事会（由5名董事组成）审议 四以上通过，其余事项按照《中华人民共 并经全体董事的三分之二同意方可通过， 和国公司法》或目标公司章程的规定履行 其余事项按照《中华人民共和国公司法》 审议程序：（1）公司合并、分立、解 或目标公司章程的规定履行审议程序： 散、清算、重组或者变更公司形式； （1）从事任何与现有业务计划有重大不 （2）影响投资方权利的公司章程的修改 同的业务，变更名称或终止任何现有主营 （按照法律法规强制性规定或者本协议第 业务，或对公司或其子公司的主营业务进 9.4条而进行的章程修订除外）；（3） 行其他实质性改变；（2）利润分配方案 出售、转让、出租、设定权利负担或其他 或亏损弥补方案，或向股东分配股息红 方式处置资产，单项或连续12个月内累 利、公积金资本化等；（3）就金额超过 计账面金额达到或超过公司最近一期经审 集团公司最近一期经审计净资产10%的诉 计净资产的30%的；（4）单项或连续12 讼、仲裁或其他争议达成和解；其他超出 个月内累计金额超过最近一期经审计净资 正常营业范围且对外支出或负债累计超过 产30%的与集团公司有关的任何收购（包 集团公司最近一期经审计净资产10%的事 括购买另一家公司的主要资产）、兼并、 项。 并购、合资、对外投资、成立任何子公司 或分公司等。 2024年3月27日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了根据上表 约定相应修订后的公司章程。经发行对象书面确认，其将严格按照挂牌公司相关法律法
董事会决议的表决实行一人一票，以下事 项需提交董事会（由5名董事组成）审议 并经全体董事的三分之二同意方可通过， 其余事项按照《中华人民共和国公司法》 或目标公司章程的规定履行审议程序： （1）从事任何与现有业务计划有重大不 同的业务，变更名称或终止任何现有主营 业务，或对公司或其子公司的主营业务进 行其他实质性改变；（2）利润分配方案 或亏损弥补方案，或向股东分配股息红 利、公积金资本化等；（3）就金额超过 集团公司最近一期经审计净资产10%的诉 讼、仲裁或其他争议达成和解；其他超出 正常营业范围且对外支出或负债累计超过 集团公司最近一期经审计净资产10%的事 项。
以下事项需提交公司股东大会审议，并由 出席股东大会的股东所持表决权的五分之 四以上通过，其余事项按照《中华人民共 和国公司法》或目标公司章程的规定履行 审议程序：（1）公司合并、分立、解 散、清算、重组或者变更公司形式； （2）影响投资方权利的公司章程的修改 （按照法律法规强制性规定或者本协议第 9.4条而进行的章程修订除外）；（3） 出售、转让、出租、设定权利负担或其他 方式处置资产，单项或连续12个月内累 计账面金额达到或超过公司最近一期经审 计净资产的30%的；（4）单项或连续12 个月内累计金额超过最近一期经审计净资 产30%的与集团公司有关的任何收购（包 括购买另一家公司的主要资产）、兼并、 并购、合资、对外投资、成立任何子公司 或分公司等。
规规定及发行人公司章程规定行使股东权利、履行股东义务，以及按照前述规定履行/ 配合发行人履行信息公开披露义务。本次定向发行及发行对象受让控制股权的人等相关方持有的 股份事宜完成后不会对公司治理产生重大不利影响。
（二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 本次发行完成后，公司股本规模、总资产、净资产等财务指标有一定程度的提高，募 集资金有利于改善公司负债结构，优化公司资产负债率，提高公司偿还债务的能力，从而进一步 增强公司抵御财务风险的能力，公司的财务状况将得到改善。 本次发行完成后，公司将募集一定资金，为公司业务稳健、持续的发展提供资金支持， 有助于扩大公司资产规模和业务规模，从而提升公司的整体盈利能力，产生良好的经济效 益。虽然短期内可能导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降， 但随着本次募集资金投入使用，公司盈利能力将得到进一步提升。 这次发行完成后，公司的货币资金及筹资活动现金流将更加充裕，有利于改善公司的 现金流量。（未完）src=
...北京沐融信息科技股份有限公司 股票定向发行说明书（第二次修订 稿） 住所：北京市海淀区紫雀路33号院3号楼三层 101 主办券商 开源证券股份有限公司 （陕西省西安市高新区锦业路 1号都市之门 B座 5层）
中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
1、所属行业情况 公司主要营业业务是为金融行业（包括金融机构及其他从事金融相关业务的企业和事业单位）提 供软件技术服务，包括软件开发服务和运营维护服务，根据《挂牌公司管理型行业分类指 引》，公司行业属于“I信息传输、软件和信息技术服务业”之“I65软件和信息技术服务 业”之“I651软件开发”之“I6510软件开发”。 软件产业作为国家基础性、战略性产业，在促进国民经济与社会持续健康发展、转变经济稳步的增长方 式、提高经济运行效率推进信息化与工业化融合等方面具备极其重大的地位和作用，是国家重点 支持和鼓励的行业。 2021年 11月，工信部发布《“十四五”软件和信息技术服务业发展规划》，对软件和信 息技术服务业制订了“十四五”时期发展目标，使产业基础实现新提升、产业链达到新水平、 生态培育获得新发展、产业高质量发展取得新成效，增长潜力有效释放，发展质量显著提升，到 2025 年，规模以上企业软件业务收入突破 14万亿元，年均增长 12%以上。产业体系更加优化， 基础软件、工业软件、嵌入式软件等产品收入占比显著提升，新兴平台软件、行业应用软件 保持较快增长，产业总实力迈上新台阶。 在应用领域方面，软件和信息技术服务业的行业范围十分普遍，包括金融、电信、高科 技、制造业等，其中金融占比约为 20%至 25%，为软件和信息技术服务业中的重点行业。根
据下游客户类型的差异，金融 IT产业可大致分为银行 IT、证券 IT和保险 IT。从 IT支出份额 来看，银行 IT支出是金融 IT领域的主要投资来源。在银行脱媒（即金融非中介化，是指在 金融管制的情况下，资金供给绕开商业银行体系，直接输送给需求方和融资者，完成资金的 体外循环）的行业背景下，银行在精细化管理、风控能力和服务水平等方面提出了更高的要 求，因此，我国银行业对信息化投资呈现逐年增长的态势。 2、主体业务模式 公司是领先的数字金融 IT解决方案提供商，专注于为银行、保险、基金、消费金融、 企业金融等金融行业客户提供丰富的软件开发服务及运营维护服务。 （1）经营模式 公司主要营业业务是为金融行业（包括金融机构及其他从事金融相关业务的企业和事业单位）提 供软件技术服务，包括软件开发服务和运营维护服务等。 1）软件开发服务 公司在自主研发软件平台的基础上，针对客户的需求来做定制化的软件开发，最重要的包含 为新客户定制系统，为老客户升级产品系统、定制新的产品系统等。在项目实施的过程中又 分为定制项目和定量项目两种模式。 ① 定制项目 公司与客户签署项目开发合同后，按照每个客户的需求为客户提供定制化的开发服务，即根 据用户的要求完成软件设计，在开发过程遵循软件工程规范，提供新建系统的方案设想，并 进行可行性分析。在程序编码前，首先进行系统的概要设计和详细设计；在程序编制结束后， 需进行软件测试；在交付使用时，需对用户有关人员做相关操作及运维培训，并提供软件正常 运行后常规维护服务。通常情况下，在软件开发完成后将成果交付给客户，并经客户验收后 确认收入。客户按约定分阶段支付合同款项，通常进场时客户支付 30%，软件交付验收后支 付 60%，质保期（一般为 1至 2年）结束后支付 10%。 ② 定量项目 公司与客户签署软件研发人员派遣服务协议后，按照每个客户要求派遣一定数量的软件开发 人员到客户现场提供软件开发服务。客户按照公司派遣的软件研发人员数量和月数确定服务 费，并按照双方确认的工作量评估单、项目人员工时统计确认表等定期结算。该模式下不存 在质保期。
2）运营维护服务 公司与客户签署技术服务合同后，向客户提供技术咨询、系统运营及维护、产品售后服 务等。合同双方按照提供运营维护服务的所需工作量来确定运营服务费，通常为年度固定总 额。客户按照合同约定的总额、服务期间或相关计费条款来确认运营维护服务费。 （2）销售模式 公司主要客户是以银行为主的金融机构及其他从事金融相关业务的非银行金融机构、企 事业单位。自 2013年成立至今，公司主要采用直销模式进行软件技术服务的销售。 1）销售机构设置及销售策略 公司总部位于北京，设置销售中心负责市场拓展、产品销售、客户管理等工作，并设置 华北、华东、华南、华中和海外交付中心，以便于就近向国内外各地的客户提供产品和服务。 公司的销售策略是以金融机构为目标客户，重点围绕影响力大、示范效应好、创新意识 强的金融客户，与其建立长期的战略合作。一方面这些核心客户经营管理水平和业务成熟度 高，对新兴业务方向有强烈的需求，注重 IT信息化投入；另一方面，与这些核心客户合作 有助于促进公司的产品升级和前沿技术研发。客户的创新意识和前瞻性需求有助于增强公司 对金融 IT行业的认知，拓宽业务领域的范围，使得公司产品在行业市场中保持一定领先。 此外，由于核心客户在国内各级银行客户群中拥有较强影响力，与这些客户合作能够为公司 业务的拓展起到较好的推广示范作用，形成以点带面的市场开拓格局。 公司市场开拓主要通过两种方式：一是由销售经理实时收集各金融机构的招标和邀标信 息，以便于随时了解市场的需求，并针对性地参与投标，以不断拓展客户范围；二是与现有 客户保持紧密联系，定期向客户介绍公司新产品的开发情况和其他新项目的情况，引导并深 度挖掘客户需求，实现产品增量及交叉销售。 2）销售模式 金融机构在进行软件产品及技术服务采购时，通常采取招标或商务谈判两种方式。其中 招标又分为公开招标与邀标，公开招标通常以招标公告形式，不定向邀请供应商参与投标； 邀标是以邀请函的形式定向邀请供应商前来竞标。商务谈判通常是由银行内部使用部门、信 息科技部门以及管理层相关人员共同组成谈判小组，直接与意向供应商进行商务谈判达成采 购合同。 对于新项目，金融机构通常采用招标方式，选择行业内几家实力较强、有过成功案例的
IT企业作为备选供应商，在进行方案交流、考察等环节后，请备选供应商进行投标，最后经 过金融机构评标委员会综合评议后确定供应商。对于延续性项目，由于金融机构的 IT采购 具有黏性，公司进入金融客户供应商体系后，金融机构通常选择该项目前期执行的 IT企业 作为供应商而直接进行商务谈判签订合同。 （3）采购模式 公司开展主营业务主要依靠研发、技术人员投入人力成本提供软件开发和运营维护服 务，项目实施人员通常利用客户的软件和硬件环境开展软件开发服务。报告期内，公司采购 主要分为两类，即人力资源采购和软硬件产品采购。 公司为满足项目开展过程中对技术人员的需求，同时节省日常经营管理开支，公司一般 采取自有技术人员为主、外包技术人员支持相结合的模式，即将部分非核心技术环节委托第 三方实施，如软件检测、系统安全评估、非核心的开发工作等，上述采购属于人力资源采购。 软硬件产品采购是指公司为满足日常经营管理需求或项目需求，采购计算机、电子产品、硬 件设备、第三方通用软件（操作系统、数据库、中间件）、平台软件等。 3、提供的产品及服务情况 （1）金融业务类软件开发服务 公司软件开发服务主要聚焦于为商业银行的关键业务系统提供交易处理核心，以及围绕 各类金融交易场景提供延伸性的软件开发服务。另外，公司基于在商业银行领域拥有的软件 产品与技术实力，同时为各类非银金融机构及其他行业客户提供金融业务软件开发服务。截 至目前，公司已经为近百家客户提供软件开发和技术服务。其中，公司核心软件开发服务是 数字银行业务系统和支付清算系统。 ①数字银行业务系统 公司提供的数字银行业务系统软件开发服务为商业银行提供在线存款、智能贷款、数字 支付、移动钱包等能力，为商业银行构建线上化、数字化、智能化的数字银行业务体系提供 产品能力支撑。公司目前已经为国内的交通银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公 司、奇瑞徽银汽车金融股份有限公司等客户构建了具有客户特色的数字银行业务系统。与此 同时，公司也向包括肯尼亚NCBA银行（NCBA BANK KENYA PLC），肯尼亚LOOP DFS有限公 司（LOOP DFS LIMITED），法国ME.数字解决方案公司（ME. DIGITAL SOLUTIONS）等境外 客户提供数字银行产品。
②统一支付清算系统 公司开发的统一支付清算系统产品对接央行二代支付、城银清算、农信银等清算组织通 道，构建商业银行支付基础能力组件，为商业银行构建满足行内支付交易处理、行外支付通 道转接、内外部一体化清算的统一支付清算体系提供产品能力。目前该产品已经在渤海银行 股份有限公司、湖北银行股份有限公司、重庆农村商业银行股份有限公司、天津金城银行股 份有限公司等客户实现应用。 （2）运营维护服务 公司提供的运营维护服务是指在客户的金融应用软件开发完成后，由公司为客户提供 保障系统运行的配套技术服务，包括技术咨询、系统运营及维护、测试、售后服务等。主要 服务形式包括客服热线、现场服务、远程支持、定期巡检等。 4、公司及子公司业务不实际参与支付、结算、资金存管、营销等金融或类金融业务的 运营、决策，公司不涉及互联网平台的搭建与运营 公司目前的经营范围为“技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；计算 机技术培训；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品；货物进出口、技 术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动。）”。公司所处行业为软件和信息技术服务业，主营业务是为金融行业（包 括金融机构及其他从事金融相关业务的企业和事业单位）提供包括软件开发服务和运营维护服 务等软件技术服务，其中，软件开发服务是公司在自主研发软件平台的基础上，针对客户的 需求进行定制化的软件开发，主要包括为新客户定制系统，为老客户升级产品系统、定制新 的产品系统等；运营维护服务是公司与客户签署技术服务合同后，向客户提供技术咨询、产 品系统运营维护、产品售后服务等。公司各类信息产品交付后的运营管理主体均为客户方 （即委托公司开发软件的银行/非银行金融机构和其他行业客户），公司从事的运营维护业 务属于对公司已交付信息系统提供的技术咨询、系统问题修复、定期巡检等后续保障性服 务，公司及控股子公司均不参与相关信息系统的运营和管理，不参与支付、结算、资金存管、 营销等金融或类金融业务的运营、决策。 根据国务院反垄断委员会《关于平台经济领域的反垄断指南》（国反垄发〔2021〕1号） 和国家市场监督管理总局《互联网平台落实主体责任指南（征求意见稿）》(以下简称《分
级指南》），互联网平台是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载 体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。平台经营者，是指向自然人、法 人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息发布等互联网平台服务的法人及非法人组 织。通过互联网等信息网络从事销售商品或者提供服务的自建网站经营者，可参照平台经营 者适用本指南。根据《分级指南》，互联网平台分为网络销售类平台、生活服务类平台、社 交娱乐类平台、信息资讯类平台、金融服务类平台、计算应用类平台。公司业务不涉及通过 网络信息技术构建特定载体使相互依赖的双边或者多边主体在特定规则下交互，也不存在 向市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等涉及互联网平台搭建与运营服务。 综上，公司及子公司业务不实际参与支付、结算、资金存管、营销等金融或类金融业务 的运营、决策，公司不涉及互联网平台的搭建与运营。 5、公司业务开展的资质许可取得情况 公司所处行业为软件和信息技术服务业，为商业银行、各类非银金融机构及其他行业客 户提供金融类业务软件开发服务，公司提供前述软件技术开发服务和运维服务不需要取得 相关行业准入资质，但为增加市场竞争力、提高服务质量以及满足客户招投标要求等，公司 及子公司申领了如下资质证书： 序 公司 证照名称 证照编号 证照内容 有效期至 发证单位 号 名称 北京市科学 技术委员会； 沐融 高新技术 GR202111 2024.10. 北京市财政 1 —— 科技 企业证书 001939 24 局；国家税务 总局北京市 税务局 深圳市科技 创新委员会； 深圳 高新技术 GR202144 2024.12. 深圳市财政 2 —— 沐融 企业证书 205603 22 局；国家税务 总局深圳市 税务局 北 京 市 沐融 “专精特 2021ZJTX 北京市经济 3 —— 2024.10 科技 新”中小 0845 和信息化局 企业证书 4 沐融 软件企业 京 RQ-202 沐融科技符合有关规 2024.6.2中国软件行
北京市科学 技术委员会； 北京市财政 局；国家税务 总局北京市 税务局
深圳市科技 创新委员会； 深圳市财政 局；国家税务 总局深圳市 税务局
沐融科技信息安全管 理体系符合GB/T22080 -2016/ISO/IEC27001： 2013标准，适用于与金 融交易系统的软件开 发及运维服务相关的信息安全管理（证书体 系覆盖范围内未包括 分支机构）；适用性声 明：MRXX-ISMS-A02-20 20，版本V1.2
沐融科技质量管理体 系符合GB/T19001-201 6idtISO9001：2015标 准，适用于计算机信息 系统集成及应用软件 开发（证书体系覆盖范 围内未包括分支机构）
沐融科技基于ISO-IEC 20000-1的服务管理体 系符合ISO/IEC20000- 1：2018标准，适用于 向外部客户提供金融 交易系统的软件开发 及运维服务（证书体系 覆盖范围内未包括分 支机构）
公司的主营业务是为金融行业（包括金融机构及其他从事金融相关业务的企事业单 位）提供软件技术服务，包括软件开发服务和运营维护服务，公司子企业主要业务均为软 件开发服务。公司报告期内来自于主营业务的收入占比均为100%，公司不存在业务超出经 营范围的情况。 根据公司及国内控股子公司开具的《市场主体专用信用报告》，并经查询企业信息公示 系统、信用中国、执行信息网、中国裁判文书网、证券期货失信记录查询平台、中国市场监 管行政处罚文书网以及中国证监会、全国股转系统网站等相关网站公示信息，截至本定向发 行说明书签署之日，公司及控股子公司不存在因违法违规经营受到行业相关主管部门重大 行政处罚的情形，不存在因未取得经营资质、超越资质范围经营及使用过期资质而受到相关 主管部门给予行政处罚或涉诉的情况，公司业务按照行业相关主管部门的监管政策要求进 行，公司业务开展合法合规。
公司不符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公 司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。
公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控 制人严重损害的情形，且尚未解除或者消除影响的。
董事会审议通过本定向发行说明书时，公司存在尚未完成的普通股、 优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。
1、与资产负债表相关的主要财务数据比较分析 （1）总资产、总负债、归属于母公司所有者的净资产 2021年末、2022年末和 2023年 9月末，公司资产总额分别为 183,506,035.39元、 197,578,191.89元和 196,928,916.29元；负债总额分别为 68,591,091.89元、66,341,773.01 元和 72,000,737.95元。 2021年末、2022年末和 2023年 9月末，公司归属于母公司所有者的净资产分别为 114,914,943.50元、131,236,418.88元和 124,928,178.34元；归属于母公司所有者的每股 净资产分别为 2.46元、2.81元及 2.67元。 （2）应收账款 2021年末、2022年末和 2023年 9月末，公司应收账款分别为 63,509,742.19元、 67,758,540.81元和 64,689,880.42元。公司应收账款主要为项目验收或服务完成后正常付 款周期形成的应收账款，报告期各期变化较为平稳。 （3）预付账款 2021年末、2022年末及 2023年 9月末，公司预付账款分别为 668,043.61元、 1,067,959.82元和 680,776.89元，主要为正常生产经营活动中预付的房租、企业邮箱服务 费用、专利代理服务费用等。2022年末公司预付款项较 2021年末增加 399,916.21元， 主要系 2022年末公司为加强知识产权保护申请专利一批预付了代理费用，期末服务尚未 完成以及 2022年挂牌新三板较 2021年新增了预付的券商督导费用所致；2023年 9月末 预付款项较上年期末减少 387,182.93元，主要系 2022年末预付的专利申请代理费用于 2023年半年服务提供完毕，结算转入费用所致。 （4）存货 2021年末、2022年末和 2023年 9月末，公司存货分别为 56,634,419.50元、 68,317,166.70元及 98,834,975.69元。公司各报告期末的存货主要由在建项目截至期末已 投入的工资、社保等人力成本构成。2022年存货期末余额较上年相比增加 11,682,747.20，主要系个别海外项目投入大，实施周期较长，报告期末尚未完成验收， 造成存货余额增加所致；2023年 9月末存货较上年期末增加 30,517,808.99元，主要系公 司所在行业存在周期性经营特征，主要的结算和验收工作集中在下半年尤其是第四季 度，部分业务尚未进入结算和验收环节，相关成本尚未结转。
（5）应付账款 2021年末、2022年末和 2023年 9月末，公司应付账款分别为 17,040,526.59元、 14,200,383.97元和 10,521,489.31元。公司应付账款主要为公司对外采购技术服务发生的 服务成本。2022年应付账款期末余额较上年相比减少 2,249,318.88元，主要系公司为加 强项目质量控制减少了外部技术服务的采购所致；2023年 9月末应付账款较上年期末减 少 3,678,894.66元，主要系公司持续性增加自有员工数量并减少外部技术服务的采购 量。 2、与利润表相关的主要财务数据比较分析 （1）营业收入 2021年度、2022年度和 2023年 1-9月，公司营业收入分别为 149,902,203.99元、 165,975,337.81元和 79,559,724.59元。2022年营业收入较上年增加 10.72%，主要系公司 承接的尼日利亚项目于 2022年顺利完成交付所致，报告期内境外营业收入较去年同期增 长 139.41%。2023年 1月-9月公司营业收入较低，主要系公司所在行业主要的结算和验 收工作集中在下半年尤其是第四季度，部分业务尚未确认收入所致。 （2）净利润 2021年度、2022年度和 2023年 1-9月，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 11,439,632.88元、16,325,039.63元和-6,304,072.37元。2022年度公司净利润较 2021年 度增加 42.71%，主要原因为：（1）境外业务收入增长 2,749.40万元，虽然境内业务收 入下降 1,142.09万元，但境外业务毛利率较高，公司整体毛利上升；（2）经过 2020和 2021年的研发投入后，境内外业务产品成熟度上升，报告期所需的研发投入下降。2023 年 1月-9月公司归属于母公司所有者的净利润为负数，主要系公司所在行业的结算和验 收工作主要集中在下半年尤其是第四季度，部分业务尚未确认收入，而运营支出相比之 下较为均衡，故 2023年度 1-9月净利润为负。 3、经营活动产生的现金流量净额比较分析 2021年度、2022年度和 2023年 1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 1,912,292.20元、-935,112.11元和-26,024,761.88元；每股经营活动产生的现金流量净额分 别为 0.04元、-0.02元和-0.56元。公司 2022年度经营活动产生的现金流量净额较上年减 少 148.90%，主要系公司为加强交付质量控制，公司在报告期减少了外包服务的采购量而
增加了自有员工数量，造成短期内职工薪酬支出增长较高所致。2023年 1-9月公司经营 活动产生的现金流量净额较 2022年度减少 2683.06%，主要系受到行业周期特色影响，公 司所在行业回款集中在后半年尤其第四季度，且海外业务收入占比增加，但交付周期长， 回款速度较慢，导致 2023年 1-9月公司经营活动产生的现金流入减少。 4、主要财务指标比较分析 （1）盈利能力指标分析 公司 2021年度、2022年度和 2023年 1-9月归属于母公司所有者的净利润分别为 11,439,632.88元、16,325,039.63元和-6,304,072.37元，净利率分别为 7.63%、9.84%及- 7.92%。2022年较上年增加 2.21%，主要系 2022年境外业务收入增长较快且毛利率较 高。2023年 1-9月较 2022年减少 17.76%，主要系公司所处行业的结算和验收集中于后 半年尤其是第四季度，前三季度收入较少所致。 公司 2021年度、2022年度和 2023年 1-9月的毛利率分别为 34.51%、36.46%及 32.37%。报告期各期变化较为平稳。 公司 2021年度、2022年度和 2023年 1-9月的费用占当期营业收入的比例分别为 24.34%、24.13%及 39.94%。2022年较上年变化不大。2023年 9月末较 2022年增加 15.81%，主要系公司所处行业的结算和验收集中于后半年尤其是第四季度，造成前三季 度收入较少，而费用支出为均匀发生所致。 （2）偿债能力指标分析 公司 2021年末、2022年末和 2023年 9月末的资产负债率分别为 37.38%、33.58% 及 36.56%。2022年末较上年末降低 3.80%，主要系因外部服务采购量减少导致应付账款 减少以及 2022年奖金水平下降导致应付职工薪酬减少，总体负债率下降。2023年 9月 末较 2022年末增加 2.98%，主要原因为公司为补充流动性资金发生 2,944,067.71元的短 期银行借款、合同负债季节性增加等。 公司 2021年末、2022年末和 2023年 9月末的流动比率分别为 2.59倍、2.94倍及 2.67倍，速动比率分别为 1.68倍、1.76倍及 1.22倍，2022年流动比率和速动比率均较 高，主要系 2022年末应收账款、预付账款、存货增加但应付账款、应付职工薪酬等减 少。2023年 9月末速动比率较 2022年末减少 0.54倍，主要系 2023年 9月末流动资产中 存货占比较高，同时公司短期银行借款、合同负债季节性增加导致速动比率减少所致。
（3）营运能力指标分析 公司 2021年度、2022年度和 2023年 1-9月的应收账款周转率分别 2.10、2.21和 1.07。2022年较上年增加 0.11倍，主要系 2022年度收入较 2021年度收入增加 10.72% 的同时应收账款增加 6.69%，收入增幅大于应收账款增幅导致应收账款周转率的增加。 2023年 9月末较 2022年减少 1.14倍，主要系 2023年度因季节性因素影响前三季度收入 确认较少，且 2023年度回款高峰在第四季度导致应收账款在三季度末余额较大。 公司 2021年度、2022年度和 2023年 1-9月的存货周转率分别 1.96、1.62和 0.62。 2022年较上年减少 0.34，主要系海外项目交付周期较长，期末存货较高，造成整体存货 周转率下降。2023年 9月末较 2022年减少 1.00，主要系受公司所处行业经营周期性特 点的影响存货余额较高所致。
为保障公司战略目标的实现及公司的可持续发展，拟进行本次股票发行。本次股票 发行由发行对象以现金方式认购，旨在通过本次发行募集资金补充业务发展所需的流动 资金，可以增强公司实力、扩大业务规模，从而提高公司竞争力，保障公司持续健康发 展。
1、公司章程对优先认购安排的规定 公司现行有效的《公司章程》中未对优先认购权进行约定。根据《定向发行规则》第 十二条规定，“发行人应当按照《公众公司办法》的规定，在股东大会决议中明确现有股 东优先认购安排”。 2、本次发行优先认购安排 2024年 3月 12日，公司召开了第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第六次会 议，审议了《关于本次定向发行股票公司现有在册股东优先认购权事宜的议案》，约定就 公司本次定向发行股票事宜，截至股权登记日（2024年 3月 22日）现有在册股东中百融 睿诚信息科技有限公司享有优先认购权，其余股东不享有优先认购权。因关联董事陈应刚
先生、黎学庆先生、陈春阳先生回避表决，非关联董事人数不足董事会人数 1/2，关联监 事任朝利、柳凯、杨晶晶回避表决，本议案直接提交股东大会进行审议。上述议案经公司 2024年第二次临时股东大会审议通过，其中关联股东百融睿诚信息科技有限公司、西藏 沐融投资管理中心（有限合伙）、北京沐信科技服务中心（有限合伙）、陈新、西藏君道 投资管理中心（有限合伙）回避表决。 上述回避表决主体与本次交易相关主体的关联关系情况如下： 关于本次定向发行，陈应刚、西藏沐融、西藏君道、北京沐信与发行对象签署了《股 东协议》，详见本定向发行说明书之“四、本次发行相关协议的内容摘要”之“（二）补 充协议的内容摘要”相关部分。西藏沐融系公司实际控制人及核心员工成立的持股平台， 其中，实际控制人、董事长陈应刚为该持股平台的执行事务合伙人并持有36.00%的份额， 董事黎学庆、监事任朝利均为该持股平台的有限合伙人，分别持有20.00%、4.50%的份额； 西藏君道为陈应刚、黎学庆共同投资的合伙企业，其中陈应刚为该持股平台的有限合伙 人并持有 99.90%的份额，黎学庆为该持股平台的执行事务合伙人并持有 0.10%的份额； 北京沐信系公司的员工持股平台，其中监事柳凯、杨晶晶均为该持股平台的有限合伙人， 分别持有2.16%、0.65%的份额。 陈新为截至股权登记日的公司在册股东，持有公司0.4616%的股份，西藏沐融、北京 沐信、陈新与本次发行对象签订了《股份转让协议》，约定了发行对象受让控股股东等相 关方持有的股份事宜，截至股权登记日该协议尚未履行完毕。 公司股东百融睿诚信息科技有限公司为本次发行对象，公司董事陈春阳目前在百融 睿诚信息科技有限公司的关联方百融云（担任联席公司秘书。
本次发行对象为百融睿诚信息科技有限公司。 1、拟认购对象基本情况 企业名称 百融睿诚信息科技有限公司 统一社会信用代 91500108MA61BKXX33
1、拟认购对象基本情况 企业名称 百融睿诚信息科技有限公司 统一社会信用代 91500108MA61BKXX33
许可项目：基础电信业务，第二类增值电信业务，第一类增值电 信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般 项目：人工智能基础软件开发，技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广，计算机系统服务，软件开发， 软件销售，广告设计、代理，社会经济咨询服务，数据处理服务， 大数据服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）
融公司企业。发行对象不属于《监管规则适用指引——非上市公众公司类第 1号》所定义 的单纯以认购股份为目的而设立且不具有实际经营业务的公司法人、合伙企业等持股平 台。 3、关联关系 本次发行对象百融睿诚信息科技有限公司，为公司在册股东，公司董事陈春阳在百融 睿诚关联方百融云（HK.06608）任职联席公司秘书，除此之外，发行对象与公司的其他董 事、监事、高级管理人员、其他股东无关联关系。
1、 发行对象的资金来源 本次股票定向发行由发行对象以现金方式认购，发行对象资金来源于自有资金或自 筹资金，资金来源合法合规。 2、 发行对象不存在股份代持 发行对象不存在代持、信托持股、隐名出资、股份代持安排或涉及其他第三方权益的 情形，不存在代其他机构或个人持股的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
2、定价方法及定价合理性 1 （）每股净资产 根据公司审计机构出具的标准无保留意见的审计报告，截至2022年12月31日，公司总 46,715,023.00 131,236,418.88 股本为 股，归属于挂牌公司股东的净资产为 元，归属于挂牌公 司股东的每股净资产为2.81元。 根据公司披露的2023年度第三季度财务报表，截至2023年9月30日，公司总股本为 46,715,023.00 124,928,178.34 股，归属于挂牌公司股东的净资产为 元，归属于挂牌公司股东 的每股净资产为2.67元。 本次定向发行价格预计高于最近一个会计年度末和最近一期末每股净资产。 （2）股票二级市场交易价格 自公司于全国股份转让系统挂牌以来，公司采用集合竞价转让方式，前次交易日为 2023年2月20日，成交价为6.99元/股。2023年3月1日、2023年5月29日、2023年5月31日、 2023年7月5日，公司股票存在大宗交易情况，大宗交易价格分别为7.00元/股、6.52元/股、 6.53 / 6.60 / 元股、 元股。本次定向发行价格高于二级市场交易价格，但差异较小。 （3）前次发行价格 自挂牌以来至本次定向发行说明书公告之日，公司未进行过股票发行。本次股票发行 价格综合考虑了公司所属行业、公司成长性、每股净资产等多种因素，并与投资者在充分 沟通的基础上最终协商确定。 4 （）挂牌以来权益分派情况 自挂牌之日至本股票定向发行说明书公告之日，公司未进行权益分派。 （5）同行业可比公司市盈率 公司所属行业为I信息传输、软件和信息技术服务业-I65软件和信息技术服务业-I651 软件开发-I6510软件开发，经选取与公司同属细分行业信息传输、软件和信息技术服务业 之软件开发的新三板挂牌公司的股票定向发行情况，进行对比分析如下： 最近一期 最近一期 股票定向发行 发行价 静态 经审计每 经审计每 证券代码 证券简称 情况报告书公 格（元 市盈 股净资产 股收益 告日 /股） 率 （元/股） （元/股） 430046.NQ 圣博润 2023-12-26 5.47 4.63 0.33 16.40
本次股票发行的新增股份将在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司进行登记， 本次发行股票根据《公司法》和《公司章程》以及全国股转系统相关规则执行。 发行对象如涉及法律法规规定的其他限售要求的，需要遵守相关限售要求。除法定限 售外，发行对象对全部新增股份无其他限售安排及自愿锁定承诺。
本次股票定向发行募集资金的使用主体为公司，用于补充业务发展所需的流动资金， 主要用于支付职工薪酬和日常经营性采购款，缓解公司资金压力，不涉及用于持有交易性 金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不涉 及直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不涉及用于股票及其他衍生品 种、可转换公司债券等的交易，具体使用时将不涉及通过质押、委托贷款或其他方式变相 改变募集资金用途，不涉及投向房地产理财产品、购买住宅类房产或从事住宅房地产开发 业务、进行房地产投资、购置工业楼宇或办公用房、宗教投资的情形。符合国家产业政策 和全国股转系统定位。
公司本次定向发行的募集资金拟用于补充流动资金，主要为支付职工薪酬和日常经 营性采购款，有利于缓解公司扩大经营规模过程中的资金压力，增强公司资本实力，降低 财务风险，符合公司与全体股东的利益。 公司所处行业为软件和信息技术服务业，主要成本构成为人工成本和外部技术服务 采购成本。2024年-2025年，公司计划进一步扩张海外业务，需要流动资金支持。根据在 手订单情况和海外市场拓展计划，公司预计 2024年和 2025年营业收入累计增长不低于 6,000.00万元（注：该预计并不代表公司对 2024年度、2025年度经营情况及趋势的判 断，亦不构成公司盈利预测和业绩承诺）。2021年和2022年公司毛利率均为35%左右， 若2024年、2025年公司毛利率保持在35%，则公司营业成本累积增加不低于3,900.00万 元。2021年和2022年,公司营业成本中直接人工成本占营业成本比重的均值为63.32%， 外部技术服务成本占营业成本比重均值为31.81%，按此均值计算，则2024年-2025年， 公司人工成本约累计增加不低于2,469.48万元，外部技术服务成本约累计增加1,240.59 万元。此外，为支持海外业务的增长公司也计划增加研发活动的支出，而研发活动的成本 主要为人工成本。公司本次定向发行募集资金共3,000万元，其中2,400万元用于支付职
工薪酬，剩余600万元募集资金用于支付日常经营性的采购款,具有合理性。
2. 请结合募集资金用途，披露本次发行募集资金的必要性、合理性、可行性 公司自成立以来，一直专注于为银行、保险、基金、消费金融、企业金融等金融行业 客户提供丰富的软件开发服务及运营维护服务，积累了丰富的行业经验和技术基础。近年 来，公司响应国家推动“一带一路”高质量建设的号召，抓住非洲、南美、中东、欧洲等 地区金融行业数字化转型的机遇，积极拓展海外市场。根据公司经营计划及市场预期，公 司将在海外业务持续发力，包括引进高质量技术人才，研发新一代核心银行产品和银行卡 交换产品；引进海外市场销售人员，增加海外市场扩展活动等措施进一步促进公司营业收 入规模不断增加。因公司所处行业为技术、人员密集型行业，随着业务规模的扩张和研发 投入增加，公司所需支付的职工薪酬和日常性经营采购支出亦将同步增长。因此公司拟将 股票发行的全部募集资金用于补充流动资金，以配合公司主营业务发展，提升公司抗风险 能力及市场竞争力，促进公司长期稳健发展。 本次发行募集资金用于补充流动资金具有必要性、合理性、可行性，符合公司与全体 股东的利益。
1、募集资金内控制度、管理制度的建立情况 为了加强对募集资金的管理，2024年 3月 12日，公司召开第二届董事会第十一次会 议，审议通过了《关于修订
的议案》，对募集资金的存储、使用、用 途变更、管理和监督进行了明确规定。此议案经公司 2024年第二次临时股东大会审议通 过。 2、募集资金专项账户的开立情况 2024年 3月 12日，公司召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第六次会 议，审议通过了《关于设立募集资金专项账户并签署
的议案》， 同意公司就本次股票发行事宜设立募集资金专项账户存放公司股票发行的募集资金。该 募集资金专项账户作为认购账户，不得存放非募集资金或用作其他用途。此议案经公司 2024年第二次临时股东大会审议通过。
3、签订募集资金三方监管协议的相关安排 公司将在本次发行认购结束后验资前，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三 方监管协议，对本次发行的募集资金进行专户管理。公司将严格按照相关法律法规的要求 管理和使用募集资金，对本次发行的募集资金进行专户管理，并对募集资金的实际使用情 况进行监控，确保募集资金按照规定的用途使用。 4、其他保证本次发行募集资金合理使用的措施 为避免本次发行募集资金不能按计划使用，公司拟采取多方面的措施以保证募集资 金按计划合理使用，具体如下： （1）公司本次定向发行募集资金将严格按照定向发行说明书披露的用途使用，改变 募集资金用途的，必须经过董事会审议通过后，报股东大会批准方可变更。 （2）公司董事会每半年度对募集资金使用情况进行专项核查，出具《公司募集资金 存放与实际使用情况的专项报告》，并在披露公司年度报告及半年度报告时一并披露。 （3）在募集资金使用期间，公司应加强内部管理。公司财务部负责对募集资金的使 用情况进行日常财务监督，监督资金的使用情况及使用效果。 （4）本次发行所募集资金不得用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他 债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为 主营业务的公司，不得用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，不得通过质 押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。 因此，采取上述防范措施可以有效保证本次募集资金按计划合理使用。公司本次定向 发行将严格按照规定设立募集资金专项账户并将在本次发行认购结束后与主办券商、存 放募集资金的商业银行签署三方监管协议，并切实履行相应决策监督程序、风险控制措施 及信息披露义务。
最近12个月内，公司或其控股股东、实际控制人被中国证监会采取行 政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、 纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦 查等。
截至本定向发行说明书签署日，公司在册股东人数为14名，本次发行后股东人数为 14名。本次定向发行前后，公司股东人数均不超过200人。因此，本次定向发行属于《公 众公司管理办法》中第三十七条规定的豁免注册发行的情形，本次定向发行由全国股转公 司自律管理，无需中国证监会注册。
（十三）本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况 公司不属于国有投资企业或外商投资企业，本次定向发行公司无需履行国资、外资等 相关主管部门的审批、核准或备案程序。本次发行对象也无需履行国资、外资等相关主管 部门的审批、核准或备案程序。
本次定向发行完成后，公司的主营业务未发生变化。募集资金到位后将用于公司业务 发展过程中补充流动资金，有利于推动公司主营业务发展，进而提升公司的整体经营能 力，增强公司的综合竞争力。本次定向发行完成后，公司经营管理层不会发生变化，公司 治理结构不会发生变化，不会给公司经营管理造成不利影响。 在业务经营方面，本次定向发行对象百融睿诚系港股上市公司百融云（HK.06608）境 内协议控制公司百融云创科技股份有限公司旗下全资子公司。百融云主营业务为基于AI、
自然语言处理、隐私计算、机器学习等技术，向客户提供评估用户风险、意愿和资质的服 务，以及帮助客户提升其营销和运营能力，主要服务于银行、消费金融公司、保险公司、 财富管理公司和互联网科技公司等。沐融科技专注于为银行、保险、基金、消费金融、支 付机构、企业金融等金融行业客户提供数字金融IT解决方案相关的软件开发服务及运营 维护服务。沐融科技的产品或服务侧重于为客户提供交易处理系统，以及围绕各类金融 交易场景提供延伸性的软件开发服务，而百融睿诚及其关联方的产品或服务侧重于利用 AI技术为客户业务运营提供数智化赋能，双方主营业务存在互补性。本次发行完成后， 公司与百融睿诚及其关联方可以互通项目拓展经验，产生业务协同效应。本次发行将对 公司的业务经营产生积极影响，进一步巩固公司的行业地位。 在公司治理层面，在本次定向发行及发行对象受让控股股东等相关方持有的股份事 宜完成后，发行对象将合计持有公司25%的股份。根据《股东协议》，发行对象有权提 名1名非独立董事。经公司2024年第一次临时股东大会审议通过，发行对象提名的陈 春阳先生已选举为公司董事。同时，《股东协议》对公司治理约定如下： 董事会 股东大会 以下事项需提交公司股东大会审议，并由 董事会决议的表决实行一人一票，以下事 出席股东大会的股东所持表决权的五分之 项需提交董事会（由5名董事组成）审议 四以上通过，其余事项按照《中华人民共 并经全体董事的三分之二同意方可通过， 和国公司法》或目标公司章程的规定履行 其余事项按照《中华人民共和国公司法》 审议程序：（1）公司合并、分立、解 或目标公司章程的规定履行审议程序： 散、清算、重组或者变更公司形式； （1）从事任何与现有业务计划有重大不 （2）影响投资方权利的公司章程的修改 同的业务，变更名称或终止任何现有主营 （按照法律法规强制性规定或者本协议第 业务，或对公司或其子公司的主营业务进 9.4条而进行的章程修订除外）；（3） 行其他实质性改变；（2）利润分配方案 出售、转让、出租、设定权利负担或其他 或亏损弥补方案，或向股东分配股息红 方式处置资产，单项或连续12个月内累 利、公积金资本化等；（3）就金额超过 计账面金额达到或超过公司最近一期经审 集团公司最近一期经审计净资产10%的诉 计净资产的30%的；（4）单项或连续12 讼、仲裁或其他争议达成和解；其他超出 个月内累计金额超过最近一期经审计净资 正常营业范围且对外支出或负债累计超过 产30%的与集团公司有关的任何收购（包 集团公司最近一期经审计净资产10%的事 括购买另一家公司的主要资产）、兼并、 项。 并购、合资、对外投资、成立任何子公司 或分公司等。 2024年3月27日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了根据上表 约定相应修订后的公司章程。经发行对象书面确认，其将严格按照挂牌公司相关法律法
董事会决议的表决实行一人一票，以下事 项需提交董事会（由5名董事组成）审议 并经全体董事的三分之二同意方可通过， 其余事项按照《中华人民共和国公司法》 或目标公司章程的规定履行审议程序： （1）从事任何与现有业务计划有重大不 同的业务，变更名称或终止任何现有主营 业务，或对公司或其子公司的主营业务进 行其他实质性改变；（2）利润分配方案 或亏损弥补方案，或向股东分配股息红 利、公积金资本化等；（3）就金额超过 集团公司最近一期经审计净资产10%的诉 讼、仲裁或其他争议达成和解；其他超出 正常营业范围且对外支出或负债累计超过 集团公司最近一期经审计净资产10%的事 项。
以下事项需提交公司股东大会审议，并由 出席股东大会的股东所持表决权的五分之 四以上通过，其余事项按照《中华人民共 和国公司法》或目标公司章程的规定履行 审议程序：（1）公司合并、分立、解 散、清算、重组或者变更公司形式； （2）影响投资方权利的公司章程的修改 （按照法律法规强制性规定或者本协议第 9.4条而进行的章程修订除外）；（3） 出售、转让、出租、设定权利负担或其他 方式处置资产，单项或连续12个月内累 计账面金额达到或超过公司最近一期经审 计净资产的30%的；（4）单项或连续12 个月内累计金额超过最近一期经审计净资 产30%的与集团公司有关的任何收购（包 括购买另一家公司的主要资产）、兼并、 并购、合资、对外投资、成立任何子公司 或分公司等。
规规定及发行人公司章程规定行使股东权利、履行股东义务，以及按照前述规定履行/ 配合发行人履行信息公开披露义务。本次定向发行及发行对象受让控制股权的人等相关方持有的 股份事宜完成后不会对公司治理产生重大不利影响。
（二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 本次发行完成后，公司股本规模、总资产、净资产等财务指标有一定程度的提高，募 集资金有利于改善公司负债结构，优化公司资产负债率，提高公司偿还债务的能力，从而进一步 增强公司抵御财务风险的能力，公司的财务状况将得到改善。 本次发行完成后，公司将募集一定资金，为公司业务稳健、持续的发展提供资金支持， 有助于扩大公司资产规模和业务规模，从而提升公司的整体盈利能力，产生良好的经济效 益。虽然短期内可能导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降， 但随着本次募集资金投入使用，公司盈利能力将得到进一步提升。 这次发行完成后，公司的货币资金及筹资活动现金流将更加充裕，有利于改善公司的 现金流量。（未完）src=
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